Гражданский кодекс часть 1

с привлечением ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», ООО «Реестр-РН» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности в порядке передоверия № 94/с30300 от 16.01.2014 г.

от ответчика: не явился, извещен надлежаще

от третьих лиц:

от ОАО «ЛМЗ» «Свободный сокол»: ФИО2 по доверенности №12 от 13.05.2015г.

от ООО «Реестр-РН»: не явился, извещен надлежаще

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 обратилось в арбитражный суд с иском к «КОЛСОН ЛИМИТЕД» об обращении взыскания на заложенное имущество: акции обыкновенные в количестве 2118892 штук с номером государственной регистрации 1-02-40740-А, эмитент ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», принадлежащие ответчику «КОЛСОН ЛИМИТЕД» в погашение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109182 от 24.09.2009 г., а также всех издержек, которые понес или понесет истец в связи с исполнением кредитного обязательства, установив начальную продажную цену в сумме 52972300 руб. из расчета 25 руб. за одну акцию (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 27.01.2014 г. установлено процессуальное правопреемство Министерства финансов Российской Федерации в связи с исполнением требования министерством на сумму 1649500000 руб., как гарантом исполнения обязательств по кредитному договору заемщиком (ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»), в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 14.02.2009 г. № 103 и решением Межведомственной комиссии по мониторингу за финансово-экономическим состоянием организаций, входящих в перечень системообразующих организаций от 6.11.2009 г.

Определением от 03.07.2014 г. объединены для совместного рассмотрения дела №А36-3363/2014 по иску Минфина России к «КОЛСОН ЛИМИТЕД» о признании права как созалогодержателя на обыкновенные именные акции эмитента ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 2 118 892 штук с номером государственной регистрации 1-02-40740-А номинальной стоимостью 0,01 руб. за одну акцию, принадлежащие «КОЛСОН ЛИМИТЕД» и дело А36-6286/2012.

Определением от 31.12.2014 г. требование Министерства финансов РФ об обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением от 25.02.2015 г. ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», как должник по обеспеченному залогом обязательству, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.04.2015 г. ООО «Реестр-РН» в лице Тульского филиала привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как реестродержатель.

Поскольку у суда имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ, спор рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в силу части 3 статьи 156 АПК РФ.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит исковые требования обоснованными, исходя из следующего.

Между ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»(Завод) и ОАО «Сбербанк России» в лице управляющего Липецким отделением № 8593(Сбербанк).

24 сентября 2009 г. заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 610109182 (Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств Завода по Кредитному договору между компанией КОЛСОН ЛИМИТЕД (Залогодатель), являющейся акционером Завода, и Сбербанком заключен договор залога ценных бумаг от 12 февраля 2010 г. № 610109182/ЗЦБ-2 (Договор залога). В соответствии с п. 1.3 Договора залога в залог переданы следующие ценные бумаги:

наименование и вид ценной бумаги: акции обыкновенные именные;

наименование эмитента: ОАО «ЛМЗ «Свободный Сокол»;

номер государственной регистрации: 1-01-40740-А;

количество: 2 118 892 шт.;

номинальная стоимость одной ценной бумаги: 50 руб.

Также в обеспечение исполнения обязательств Завода по Кредитному договору и в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 14 февраля 2009 г. № 103 и решением Межведомственной комиссии по мониторингу за финансово-экономическим состоянием организаций, входящих в перечень системообразующих организаций, от 6 ноября 2009 г. № 50-ОС выдана государственная гарантия Российской Федерации от 31 декабря 2009 г. № 04-05-10/104 ( Гарантия) на сумму до 1 650 000 000,00 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением Заводом обязательств по Кредитному договору, Сбербанк предъявил Минфину России требование об исполнении Гарантии на сумму 1 649 500 000,00 руб. Предъявление указанного требования явилось основанием для заключения между Сбербанком и Минфином России договора об уступке прав требований от 28 ноября 2012 г. №01-01-06/04-395 (Договор уступки), по условиям которого Сбербанк передал (уступил) Минфину России принадлежащие ему на основании Кредитного договора права требования к Заводу по возврату части основного долга по Кредитному договору в размере 1 649 500 000,00 руб., права требования на проценты за пользование кредитом, неустойку, а также обеспечивающие права, в том числе, права по Договору залога.

28 сентября 2012 г. в связи с ненадлежащим исполнением Заводом обязательств по Кредитному договору Сбербанк обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенные в соответствии с Договором залога обыкновенные именные акции в количестве 2118892 шт. с номером государственной регистрации 1-01-40740-А с установлением начальной продажной цены в размере 52 972 300 руб. из расчета 25 руб. за одну акцию (дело № А36-6286/2012).

В связи с переходом к Минфину России прав по Договору уступки на основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 27 января 2014 г. по делу № А36-6286/2012, Минфин России вступил в дело в качестве процессуального правопреемника Сбербанка в части требований, исполненных по Гарантии, в размере 1 649 500 000,00 руб.

В ходе рассмотрения дела № А36-6286/2012 реестродержатель Завода -общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» письмом от 24 апреля 2014 г. №ТУЛ-СВР- 14-И/1008 информировало Арбитражный суд Липецкой области о произведенном уменьшении уставного капитала Завода путем конвертации имеющихся акций в акции с меньшей номинальной стоимостью в размере 0,01 руб. Новому выпуску присвоен номер государственной регистрации 1-02-40740-А.

При этом реестродержатель указал, что акции предыдущего выпуска 1-01-40740-А аннулированы, а залог на акции нового выпуска не распространился в связи с тем, что в представленных ему залоговых распоряжениях отмечено условие, согласно которому залог не распространяется на ценные бумаги, получаемые залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг.

Минфин России считает, что право залога в результате конвертации акций не прекратилось и залог распространился на акции, полученные в результате конвертации, не зависимо от информации, указанной в представленном реестродержателю залоговом распоряжении.

Также Минфин России считает, что является созалогодержателем по Договору залога.

Суд считает доводы истца обоснованными, исходя из следующего.

Согласно п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК) залог возникает в силу договора, а также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Право Сбербанка, как залогодержателя, возникло в связи с заключением Договора залога и было зафиксировано надлежащим образом ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» (реестродержатель Завода на момент заключения Договора залога). Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 24 марта 2010 г. № 125-10-СВР/46.

В соответствии со ст. 382 ГК право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статья 384 ГК предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии с п.п. 1.1 Договора уступки и приложением № 1 к указанному договору Минфину России были переданы, в том числе, и права (требования) по Договору залога.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС) от 30 октября 2007 г. № 120 при уступке части обеспеченного залогом права (требования) в случае, если сторонами не выражена воля на полную замену кредитора в залоговом обязательстве, цедент и цессионарий становятся сокредиторами по залоговому обязательству.

В результате заключения Договора уступки Минфин России является сокредитором по отношению к Заводу по Кредитному договору и по обеспечивающим его исполнение обязательствам, в том числе, по Договору залога согласно приложению № 1 к Договору уступки.

Таким образом, право Минфина России как созалогодержателя по Договору залога возникло на основании закона в связи с заключением Договора уступки. При этом согласно правовой позиции ВАС, изложенной в определении от 4 июля 2012 г. №ВАС-7986/12, фиксация права залога, перешедшего в результате уступки прав к новому залогодержателю, не требуется, так как право залога переходит в силу прямого указания закона (ст. 384 ГК), а гражданское законодательство не указывает на переход прав по основному обязательству как на основание прекращения залога. Учитывая изложенную правовую позицию ВАС, возникновение права залога Минфина России не связано с внесением в реестр владельцев именных ценных бумаг Завода записи о Минфине России как созалогодержателе.

Минфин также считает, что конвертация акций не влечет прекращения прав залога на них.

Суд считает доводы истца законными и обоснованными по следующим основаниям.

Залог прекращается по основаниям, предусмотренным в ст. 352 ГК, в частности, в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 ГК.

25 мая 2012 г. на годовом общем собрании акционеров Завода принято решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (протокол годового общего собрания акционеров от 30 мая 2012 г. № 1 размещен на сервере раскрытия информации Интерфакс по адресу www.e-disclosure.ru). В качестве способа уменьшения уставного капитала определена конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью без изменения их общего количества и объема предоставляемых такими акциями прав.

Во исполнение указанного решения протоколом Совета директоров Завода от 2 ноября 2012 г. № 4 утверждено решение о выпуске акций, зарегистрированное Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации (ФСФР).

22 января 2013 г. за № 1-02-40740-А (размещено на сервере раскрытия информации Интерфакс по адресу www.e-disclosure.ru). 19 февраля 2013 г. Советом директоров Завода (протокол от 21 февраля 2013 г. № 6) утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный ФСФР 21 марта 2013 г. (размещен на сервере раскрытия информации Интерфакс по адресу www.e-disclosure.ru).

Согласно п.п. 5.1.1 - 5.1.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н (действовали в период конвертации спорных акций), путем конвертации происходит лишь изменение акций, в данном случае, уменьшение их номинальной стоимости. В этой связи конвертация акций не влечет прекращения закрепленных в них прав.

Указанный вывод о сохранении закрепленных в акциях прав при конвертации находит свое подтверждение в судебной практике.Так, в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2013 г. по делу № А41-8897/2011 указано, что заменяемые при конвертации акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации заложенные в ценной бумаге имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска. Аналогичный подход содержится в постановлениях Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2009 г. по делу № А14-13815-2006/393/9, Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. № 09АП-12374/2013 по делу № А40-3425/2013, от 29 ноября 2013 г. № 09АП-39904/2009-ГК по делу № А40-98824/2011.

Таким образом, путем конвертации заложенных акций Завода изменилась исключительно их стоимость и конвертация не повлекла прекращения закрепленных в акциях прав.

Следовательно, конвертация не влечет прекращения закрепленных в акциях прав, а изменение предмета не влечет прекращения залога.

В силу ст. 352 ГК изменение предмета залога, в том числе его стоимости, не влечет прекращение залога.

Указанный подход отражен в отношении недвижимого имущества в п. 1 информационного письма Президиума ВАС от 28 января 2005 г. № 90 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке» и п. 10 постановления Пленума ВАС от 17 февраля 2011 г. № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге». Вместе с тем, подход о сохранении залога при изменении его предмета применимы и в отношении иных объектов гражданского оборота, в том числе бездокументарных ценных бумаг. Данный вывод также подтверждается постановлениями Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2012 г. № Ф09-2923/12, Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. № 09АП-39904/2009-ГК по делу №А40-98824/2011).

Таким образом, установленный на акции предыдущего выпуска залог распространяется на акции, выпущенные в результате конвертации.

В этой связи, права Минфина России как созалогодержателя по Договору залога, перешли на обыкновенные именные акции в количестве 2118892 шт. с номером государственной регистрации 1-02-40740-А и номинальной стоимостью 0,01 руб.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд также исходил из части 3 ¹ статьи 70 АПК РФ, предусматривающей, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110,167-170,171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать право Министерства финансов Российской Федерации, как созалогодержателя, на обыкновенные именные акции эмитента открытого акционерного общества «ЛМЗ «Свободный сокол» в количестве 2 118 892 штук с номером государственной регистрации выпуска 1-02-40740-А номинальной стоимостью 0,01 руб. за одну акцию, принадлежащие «КОЛСОН ЛИМИТЕД».

Взыскать с «КОЛСОН ЛИМИТЕД» (Кипр) в доход Федерального бюджета 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Е.ФИО3.