Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Суховой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

сельскохозяйственного кредитного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Измалковский» (399000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть-Липецк» (398902, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть» (125445, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора цессии №8 от 21.10.2014 года недействительным

представители сторон в судебное заседание не явились, надлежаще извещены,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный кредитный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Измалковский» (399000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть-Липецк» (398902, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть» (125445, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора цессии №8 от 21.10.2014 года недействительным.

Данный иск заявлен в соответствии с ч.2 ст. 36 АПК РФ к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Настоящее исковое заявление подается по месту нахождения Ответчика-1.

Полагая, что договор уступки права требования нарушает права истца, СКПССК «Измалковский» просит арбитражный суд признать недействительным договор №8 от 21.10.2014, поскольку оспариваемая сделка совершена без его согласия.

Исковые требования заявлены на основании ст. 382 ГК РФ, 174 ГК РФ (в ред. от 02.11.2013), ст.4, 422 ГК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Ответчики в отзывах на иск требования оспорили.

ООО «РусАгроСеть-Липецк» в отзыве на иск указало, что о том, что в силу статьи 388 (в редакции до 01.06.2015) запрет уступки права требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности не лишает силы такую уступку (л.д. 57).

ООО «РусьАгроСеть», поддерживая возражения ООО «РусАгроСеть-Липецк» на иск, сообщило о том, что договором поставки было предусмотрено письменное согласие другой стороны на уступку права требования третьему лицу ООО « РусьАгроСеть» узнало только после подписания договора цессии. Полагало требования СКПССК надуманными, несостоятельными, незаконными и не обоснованными. 26.05.2014 во исполнение обязательств по договору поставки, заключенному между ООО «РусАгроСеть-Липецк» и СКПССК «Измалковский» была осуществлена поставка товаров на сумму 414 166 руб. 00 коп. Оплата товара должна быть произведена в соответствии с п. 7.1. договора и п. 2 спецификации №1 от 23.05.2014 оплата должна быть произведена не позднее 14 календарных дней со дня отгрузки товара, СКПССК «Измалковский» не исполнил своего обязательства по оплате товара.

Из материалов дела следует, что между ООО «РусАгроСеть-Липецк» (ответчик-1) и СКПССК «Измалковский» был заключен договор поставки №43 от 23.05.2014 (далее-договор). В соответствии с п. 14.3. договора переход прав и обязанностей одной из сторон по настоящему договору к третьему лицу возможен только после письменного и предварительного согласования между сторонами (л.д. 9-14).

21.10.2014 между ООО «РусАгроСеть-Липецк» (цедент) и ООО «РусАгроСеть» (цессионарий) был заключен договор цессии №8, по которому цессионарию было передано право требования к СКПССК «Измалковский» по договору поставки №43 от 23.05.2014 (л.д.15).

Право ООО «РусАгроСеть-Липецк» на передачу своих прав по договору поставки третьему лицу было ограничено п. 14.3. Договора обязанностью предварительно письменно согласовать такую уступку с истцом.

Полагая, что договор цессии №8 был заключен с нарушением требований ст. 382, 174 ГК РФ, а также требований п. 14.3. договора поставки №43, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования о признании недействительным договор цессии №8 от 21.10.2014, заключенного между ООО «РусАгроСеть-Липецк» и ООО «РусАгроСеть», указывает на то обстоятельство, что цессионарию (ответчику-2) было известно о предусмотренном договором поставки ограничении на передачу прав по договору, поскольку согласно п.3.1. договора цессии №8 ему должен был быть передан оригинал договора поставки №43 от 26.05.2014 со всеми приложениями.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду следующего.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусматривает, что «за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, действовавшей до 01.07.2014, уступка требования не допускалась, если она противоречила закону, иным правовым актам или договору.

В действующей с 01.07.2014 редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка не допускается, если она противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 статьи 338 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 №367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», действующей с 01.07.2014) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Оспариваемый договор заключен 21.10.2014.

Вышеуказанная редакция пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации действовала в период заключения оспариваемого договора.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре поставки №43 от 23.05.2014 ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора поставки, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

В этой связи, несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Настаивая на признании сделки недействительной, истец не представил суду доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой, не указал во исполнение указаний суда, какие негативные последствия повлекла оспариваемая сделка.

Поскольку последствием оспариваемого договора цессии №8 от 21.10.2014 является перемена лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не прекращение обязательства по договору поставки №43 от 26.05.2014, законные основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 28.01.2016 по делу №А54-1134/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 №35-КГ14-4, Арбитражного суда Уральского округа от 10.12.2015 по делу №А50-2931/2015, Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2015 по делу №А40-7737/2015, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.2015 по делу № А45-7167/2015.

Согласно ч.1 ст. 174 ГК РФ, в редакции 02.11.2013, действовавшей на момент заключения договора поставки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Доводы истца о том, что цессионарию (ответчику-2) на момент подписания договора уступки было известно о предусмотренном договором поставки ограничении на передачу прав по договору, поскольку п.3.1. договора цессии ему должен был быть передан оригинал договора поставки №43 от 26.05.2014 со всеми приложениями, судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены.

Из буквального содержания п. 3.1. договора цессии следует: «В пятидневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию оригиналы всех имеющихся у него документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику по договору поставки №43 от 26.05.2014, а именно: - договор поставки №43 от 26.05.2014 со всеми приложениями; накладные и счета фактуры, подтверждающие передачу товара от цедента к должнику по договору поставки №229, 203 от 26.05.2014 между ними; иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки №43 от 26.05.2014 между цедентом и должником (л.д.15).

С учетом вышеизложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению №199 от 29.10.2015 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп. (л.д. 5), которая в связи с отказом в удовлетворении иска относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать сельскохозяйственному кредитному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу «Измалковский» (399000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии №8 от 21.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть-Липецк» (398902, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РусАгроСеть» (125445, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

На решение в месячный срок может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.И. Карякина