Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Партнер-2000» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-2000»

о признании недействительными протоколов собрания учредителей ООО «Партнер-2000» № 3 от 15.05.2003 и от 10.03.2003

при участии представителей :

от истца ФИО2, доверенность от 30.06.206 № 44 АА 122577

от ответчика - не явился

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник ООО «Партнер-2000» обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-2000» о признании недействительными протоколов собрания учредителей ООО «Партнер-2000» № 3 от 15.05.2003 и от 10.03.2003.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.ст. 43, 36 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.6.11 Устава общества.

В судебное заседание не явился представитель ответчика, извещен. Заседание на основании ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствии указанного лица, извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца настаивал на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, с учетом норм материального и процессуального права, суд находит, что требование истца не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Партнер-2000» зарегистрировано постановлением мэра г. Магадана № 543 от 16.03.2001. В качестве учредителей общества выступили граждане: ФИО3 (с долей 33,34%), ФИО1 (с долей 33,33%) и ФИО4 (с долей 33,33%).

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его финансовой и иной документацией.

Истец обжалует протокол собрания участников ООО «Партнер-2000» № 3 от 10.03.2003 г., на котором были продлены полномочия директора общества ФИО5 на два года с 10.03.2003 по 10.03.2006 и протокол собрания участников общества № 3 от 15 мая 2003 года, на котором постановили назначить директором общества ФИО5 с 15.05.2003 года, в связи с тем, что он не принимал участие в собраниях и не был извещен о созыве собраний. О проведенных собраниях участнику общества стало известно только из письма ответчика от 30.05.2006 года на его запрос от 29.05.2006 представить информацию о деятельности общества и выписку из протокола собрания общества о назначении директором ООО «Партнер-2000» ФИО5

Статья 36 Закона устанавливает порядок созыва общего собрания участников общества. В частности, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Согласно отзыву ответчика за подписью директора ООО «Партнер-2000» ФИО3, документы, подтверждающие извещение ФИО1 в собраниях общества 10.03.2003 и 15.05.2003, не установлены.

В силу ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в общем собрании участников общества. При этом заявление участником может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Вместе с тем, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, исходя из характера спора, истцу необходимо доказать:

1) факт проведения собрания;

2) неучастие участника в собрании;

3) возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;

5) нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания;

6) существенный характер нарушения;

7) ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущерба истцу принятым решением.

В соответствии с п.п.3,4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных актов недействительными, рассматриваются арбитражным судом, если заявление подано в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установил двухмесячный срок для обжалования (ст.43). Пропущенный по уважительным причинам срок может быть восстановлен судом.

Исходя из заявления истца, он узнал о нарушении его права только 30.05.2006 года. Между тем, суд относится критически к данному заявлению. Поскольку ст. 34 Закона предусматривает обязательное проведение ежегодного собрания участников общества в сроки, предусмотренные уставом, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Причем такое собрание должно созываться исполнительным органом. Поэтому, по крайней мере, после собраний, оформленных оспариваемыми протоколами (от 10.05. и 15.03.2003), истец трижды принимал участие в общих годовых собраниях участников общества и не мог не знать, кто осуществляет функции исполнительного органа в обществе.

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2006 года следует, что уполномоченным лицом юридического лица (директором общества) является ФИО3. Никаких записей об изменении лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица, в реестр не вносились. Какие-либо иные документы, подтверждающие, что от имени общества действовала или действует в качестве единоличного органа ФИО5, суду не представлено.

Истец и его представитель в суде также не обосновали, каким образом, ущемлены решениями, оформленными оспариваемыми протоколами, интересы истца и причинение ему ущерба, мог ли он повлиять на принятые решения.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Магаданской области в месячный срок.

Судья С.И. Попова