Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Липина В. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдониной М. С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 685000, <...>)

о признании недействительным решения о государственной регистрации сведений о юридическом лице, принятом 20.09.2011 г.

при участии представителей:

от заявителя – ФИО1, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности от 12.10.2011 г. № 49 АА 0042670;

от ответчика – ФИО3, ведущий специалист-эксперт юридического отдела, доверенность от 25.01.2011 г. № 05-05/986;

УСТАНОВИЛ:

Заявитель, ФИО1, обратился в арбитражный суд Магаданской области с заявлением от 20.10.2011 г. б/н о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (далее – ответчик, а также Межрайонная ИФНС России № 1 по Магаданской области) № 2114 от 20.09.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания» (далее – ООО «ПИК»), обладающим долей в уставном капитале общества 20%. На внеочередном общем собрании учредителей 12.09.2011 г., оформленным протоколом от 12.09.2011 г. б/н, в котором заявитель участия не принимал, были приняты решения об освобождении от должности единоличного исполнительного органа директора общества ФИО1 и назначении на должность единоличного исполнительного органа - директора ФИО4.

В результате чего, 20.09.2011 г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении единоличного исполнительного органа ООО «ПИК».

Заявитель полагает, что внеочередное общее собрание ООО «ПИК», состоявшееся 12.09.2011 г. являлось неправомочным (недействительным) вследствие нарушения порядка его созыва, в связи с чем, решения принятые указанным собранием также являются недействительными.

Представители заявителя, в судебном заседании, заявленные требования поддержали, по основаниям, изложенным в заявлении от 20.10.2011 г. б/н, дополнении от 19.12.2011 г., дали пояснения по существу заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве от 17.11.2011 г. б/н, дал пояснения по существу заявленных возражений, находит оспариваемое решение законным и обоснованным, вынесенным в соответствии с требованиями ФЗ РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а заявленные требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в деле доказательства, с учетом норм материального и процессуального права, суд находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий), если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствует закону или иному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 4 ст. 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность по доказыванию соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, совершения оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, оспариваемых действий (бездействий), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействия), что предписано положениями п. 5 ст. 200 АПК РФ.

Однако, вышеуказанное положение не освобождает заявителя от обязанностей, возложенных на него ч. 1 ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, заявитель является участником ООО «ПИК» с долей 2 000 руб. (20%) в уставном капитале общества.

Из протокола внеочередного общего собрания учредителей от 12.09.2011 г. б/н (л.д. 40) следует, что во внеочередном общем собрании общества заявитель не принимал участия и на данном собрании были приняты решения об освобождении от должности единоличного исполнительного органа директора общества ФИО1 и назначении на должность единоличного исполнительного органа - директора ФИО4.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания учредителей от 12.09.2011 г. б/н следует, что во внеочередном общем собрании общества принимали участие участники ООО «ПИК» ФИО5 и ФИО6, каждый с долей по 4 000 руб. (40%) в уставном капитале общества.

13.09.2011 г. от ФИО4, в Межрайонную ИФНС России № 1 по Магаданской области поступило заявление (л.д. 67-75) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

20.09.2011 г. регистрирующим органом на основании поданного заявления было принято решение № 2114 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ПИК», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись № 2114910054389), в соответствии с которым в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «ПИК», указан ФИО4 (л.д. 66).

На основании регистрационной записи № 2114910054389 от 20.09.2011 г. Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области выдано свидетельство о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (л.д. 65).

Заявитель, указывая на то, что решение о регистрации изменений от 20.09.2011 г. № 2114 принято инспекцией на основании недействительных данных, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В силу положений п. 1 ст. 5 названного Закона в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, указанных в пункте 1 статьи, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Исходя из смысла вышеуказанных положений законодательства следует, что документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании учредителей 12.09.2011 г., оформленным протоколом от 12.09.2011 г. б/н, в котором заявитель участия не принимал, были приняты решения об освобождении от должности единоличного исполнительного органа директора общества ФИО1 и назначении на должность единоличного исполнительного органа - директора ФИО4.

В соответствии с п. 24 совместного постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из материалов дела следует, что ФИО1 обжаловал решения общего собрания ООО «ПИК», оформленные протоколом от 12.09.2011 г. б/н в Арбитражный суд Магаданской области.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 09.11.2011 г. по делу № А37-1653/2011 (л.д. 77-83), вступившим в законную силу, решения общего собрания участников ООО «ПИК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 12.09.2011 г. б/н, признаны недействительными. При этом суд пришел к выводу, что общее (в том числе внеочередное) собрание участников общества, проведенное с нарушением положений ФЗ РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является неправомочным, а принятые им решения - недействительными, нарушающими права и законные интересы истца.

13.09.2011 г. ФИО4 обратился в Межрайонную ИФНС России № 1 по Магаданской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о нем, как о единоличном исполнительном органе общества.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается и установлено судом, что поскольку решения общего собрания участников ООО «ПИК», оформленные протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 12.09.2011 г. б/н, признаны судом недействительными, то полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ПИК» ФИО1, назначенного протоколом № 2 от 13.09.2006 г. (л.д. 51), не прекращены в установленном законом и Уставом порядке. Следовательно, указанные решения общего собрания, оформленные протоколом от 12.09.2011 г., не имеют юридической силы.

Таким образом, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано неуполномоченным лицом, изложенные в нем обстоятельства основаны на признанных судом недействительными решениях общего собрания участников ООО «ПИК», оформленных протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 12.09.2011 г. б/н, а следовательно, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, так как государственная регистрация изменений в сведения о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ произведена регистрирующим органом на основании документов, содержащих недостоверную информацию, а также произведена на основании решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 12.09.2011 г. б/н, не имеющим юридической силы.

Иные доводы, представленные сторонами в обоснование своих правовых позиций, уточняют их основные доводы и возражения, и признаются судом не имеющими существенного правового значения при рассмотрении данного дела.

Из материалов дела следует, что заявителем при подаче заявления в суд квитанцией от 20.10.2011 г. уплачена государственная пошлина за рассмотрение в арбитражном суде в размере 200 руб. (л.д. 9).

В соответствии с общим порядком распределения судебных расходов, предусмотренным гл. 9 АПК РФ, уплаченная заявителем государственная пошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскивается в его пользу, непосредственно с государственного органа как стороны по делу.

Аналогичная позиция изложена и в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 7959/08, согласно которой, в случае признания обоснованными полностью или частично заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц судебные расходы подлежат возмещению соответственно этим органом в полном размере.

Таким образом, расходы заявителя по уплате государственной пошлины в размере 200 руб., подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме – 20.12.2011 г.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-182, 197-201 АПК РФ, Арбитражный суд Магаданской области

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования ФИО1 удовлетворить.

2. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области № 2114 от 20.09.2011 г. о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы признать недействительным.

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

4. Взыскать с ответчика, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождение: 685000, <...>, в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб.

5. Решение подлежит немедленному исполнению, и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья Липин В. В.