Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод кормовых дрожжей и белковых концентратов» (в дальнейшем - ООО «СОПЗ КД БК») обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об оспаривании решения Межрайонной инспекции ФНС № 3 по РМЭ (в дальнейшем - МИФНС № 3 по РМЭ) от 02.02.2006г. об отказе внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

В заявлении и уточнении к нему общество указало, что участниками ООО «СОПЗ КД БК» являются ФИО3, ФИО4, ФИО3 и ФИО5. Решением общего собрания участников от 19.05.2003г. ФИО4 освобожден от должности директора, новым директором ООО «СОПЗ КД БК» назначен ФИО3. Последующими решениями общего собрания юридического лица ФИО3 ежегодно назначался единоличным исполнительным органом общества – директором. 21.02.2006г. ООО «СОПЗ КД БК» обратилось в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

22.02.2006г. регистрирующим органом было принято решение об отказе зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о новом директоре ООО «СОПЗ КД БК» ФИО3. При этом основанием для отказа явилось отсутствие заявления по форме №Р14001, подписанного прежним руководителем общества ФИО4, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя, оспариваемое решение налогового органа не соответствует положениям статей 8 и 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статье 53 ГК РФ, статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 4-7).

Межрайонная ИФНС № 3 по РМЭ в отзыве на заявление требование ООО «СОПЗ КД БК» полностью отклонила, приведя возражения о том, что регистрирующий орган действовал в полном соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р14001, подписанное прежним руководителем, сведения о котором уже содержатся в ЕГРЮЛ. В случае если в регистрирующий орган представлено заявление по форме №Р14001, подписанное неуполномоченным лицом – новым руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе по причине непредставления документа (заявления) – л.д.71-73.

Выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим правовым основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «СОПЗ КД БК» было учреждено гражданином ФИО4 и является юридическим лицом, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером записи 1021201451985 (л.д. 14-39, 52). При этом на основании решения единственного участника общества от 22.06.2002г. в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директор ФИО4 является физическим лицом, которое вправе без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д.64-67).

Впоследствии в устав общества были внесены изменения, зарегистрированные в установленном порядке 19.05.2003г., в соответствии с которыми участниками общества стали ФИО4, ФИО3, ФИО3 и ФИО5 с номинальной стоимостью долей в уставном капитале в размере 25 % каждый (л.д.48-51).

На основании решения внеочередного общего собрания ООО «СОПЗ КД БК» от 19.05.2003г., на котором присутствовали все участники, ФИО4 освобожден от должности директора. Новым директором общества сроком на 5 лет единогласно избран ФИО3 (л.д.61).

Пунктом 22.9.1 устава ООО «СОПЗ КД БК» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников на срок 1 год (л.д.33). В соответствии с указанным положением устава общества ФИО3 после 19.05.2004г. ежегодно назначался на должность директора согласно решениям внеочередных общих собраний участников ООО «СОПЗ КД БК» от 19.05.2004г., 19.05.2005г., 19.05.2006г. (л.д.62-63,85).

21.02.2006г. ООО «СОПЗ КД БК» обратилось в налоговый орган с заявлением по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности (л.д. 10-13).

По результатам рассмотрения данного заявления МИФНС № 3 по РМЭ приняла решение от 22.02.2006г. об отказе внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Отказ мотивирован тем, что в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р14001, подписанное неуполномоченным лицом ФИО3, в то время как такое заявление вправе было подписать лишь лицо, сведения о котором уже содержатся в ЕГРЮЛ (л.д.9).

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в дальнейшем – Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации путем предоставления в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации № 438 от 19.06.2002г.

По правилам пункта 1 статьи 9 названного закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, учредитель (учредители) юридического лица при его создании, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заявление по установленной форме №Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, было подписано ФИО3 (л.д.10-13).

Регистрирующий орган, основываясь на положениях подпункта «л» пункта 1, пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации, посчитал, что для внесения изменений в сведения о руководителе необходимо представить заявление по форме №Р14001, подписанное прежним руководителем. Поскольку в Межрайонную инспекцию ФНС № 3 по РМЭ было представлено заявление, подписанное новым директором ФИО3, регистрирующий орган сделал вывод о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, расценил данное обстоятельство как отсутствие необходимых для регистрации документов (заявления по форме №Р14001, подписанного уполномоченным лицом) и 22.02.2006г. принял решение об отказе в регистрации в связи с непредставлением необходимых документов (л.д.9).

Однако такой вывод ответчика является ошибочным.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор) в соответствии с пунктом 22.9.1 устава ООО «СОПЗ КД БК» избирается общим собранием участников общества на срок 1 год (л.д.33).

ФИО4 освобожден от должности директора решением внеочередного общего собрания участников от 19.05.2003г. Этим же решением ФИО3 назначен новым директором общества (л.д.61).

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СОПЗ КД БК» от 19.05.2003г., которым оформлены решения о прекращении полномочий бывшего директора ФИО4 и о назначении ФИО3 новым директором общества, был представлен в регистрирующий орган вместе с заявлением (л.д.71). Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Следовательно, полномочия прежнего руководителя ООО «СОПЗ КД БК» прекращены в установленном порядке, а новый директор общества наделен полномочиями решением участников, что соответствует уставу общества и гражданскому законодательству.

Решения внеочередного общего собрания участников ООО «СОПЗ КД БК» от 19.05.2003г. о прекращении полномочий директора ФИО4 и назначении директором ФИО3 приняты единогласно всеми участниками общества, соответствующий протокол подписан как прежним директором, так и новым единоличным исполнительным органом общества (л.д.61). Данные решения заинтересованными лицами не оспаривались.

Поэтому с момента прекращения в установленном порядке своих полномочий прежний руководитель ООО «СОПЗ КД БК» ФИО4 по смыслу пункта 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе общества (директоре). Последующими решениями внеочередных общих собраний участников ООО «СОПЗ КД БК», оформленными протоколами от 19.05.2004г., 19.05.2005г. и 19.05.2006г., полномочия ФИО3 как директора общества не прекращались, а продлевались на очередной годичный срок, поэтому в связи с их принятием не возникла необходимость вносить изменения в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе общества.

Ссылки налогового органа на то, в обществе имеется спор о единоличном исполнительном органе, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, так как решение внеочередного общего собрания от 19.05.2003г. о прекращении полномочий ФИО4 не оспорено в установленном порядке, директор ФИО3 является единоличным исполнительным органом ООО «СОПЗ КД БК» с указанной даты по настоящее время и фактически руководит текущей деятельностью общества.

При таких обстоятельствах представленное обществом в регистрирующий орган заявление не могло быть расценено ответчиком как ненадлежащее лишь по причине его неподписания прежним руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации. Иных причин, препятствующих внесению в государственный реестр записи, изменяющей ранее содержавшуюся в нем информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «СОПЗ КД БК», регистрирующим органом в оспариваемом решении не названо.

Дополнительный довод ответчика, приведенный в судебном заседании, о том, что подпись ФИО3 на заявлении по форме №Р14001, засвидетельствованная нотариально, отличается от его подписи на протоколе внеочередного общего собрания от 19.05.2003г., проверен арбитражным судом. В результате установлено, что после назначения директором общества возникла необходимость обеспечения единообразия его подписи на всех документах в целях ее последующей идентификации третьими лицами. Поэтому подпись ФИО3, в том числе и в заявлении по форме Р14001, стала соответствовать подписи, образец которой имеется в учреждении банка, в котором открыт счет общества. Ссылка регистрирующего органа на то, что в заявлении по форме Р14001 ФИО3 в графе «Сведения о заявителе» указал себя не в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа, а как иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, не имеет правового значения для разрешения спора, так как не отменяет решение участников общества от 19.05.2003г. о назначении ФИО3 директором ООО «СОПЗ КД БК».

Таким образом, оспариваемое решение регистрирующего органа от 22.02.2006г. об отказе внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о физическом лице, которое вправе действовать без доверенности от имени ООО «СОПЗ КД БК», по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов не соответствует статьям 8, 9 Закона о государственной регистрации, статье 91 Гражданского кодекса РФ, статьям 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Необоснованным отказом во внесении в государственный реестр записи о новом директоре общества на ООО «СОПЗ КД БК» незаконно возложены обязанности по повторному уведомлению регистрирующего органа и с учетом оснований отказа по принятию мер к подписанию соответствующего заявления лицом, прекратившим трудовые отношения с обществом.

По правилам части 2 статьи 201 АПК РФ, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным.

Заявленное ООО «СОПЗ КД БК» требование подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная ООО «СОПЗ КД БК» по платежному поручению № 118 от 18.04.2006г. государственная пошлина в сумме 2000 руб. (л.д.8) подлежит возврату заявителю за счет средств федерального бюджета.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.06.2006г. Решение в полном объеме изготовлено 15.06.2006г., что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

Р Е Ш И Л :

1.Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 3 по РМЭ от 22.02.2006г. об отказе внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Сернурский опытно-производственный завод кормовых дрожжей и белковых концентратов».

2. Возвратить ООО «Сернурский опытно-производственный завод кормовых дрожжей и белковых концентратов» за счет средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 118 от 18.04.2006г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.И. Суслопарова