Гражданский кодекс часть 1

кответчикам ООО «Здравушка», Территориальному управлению Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ, Управлению Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ

о признании недействительным договора аренды нежилого помещения

с участием представителей:

от истца – ФИО1, директор, ФИО2, адвокат

от ответчика – ООО «Здравушка» – ФИО3, директор

от ответчика – Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ – ФИО4, начальник отдела по дов-ти от 18.05.2005

от ответчика – Управления Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «Витамин плюс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам ООО «Здравушка», Территориальному управлению Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ, Управлению Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ о признании недействительным договора аренды нежилого помещения.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, ООО «Здравушка», заявленные требования не признал, просит в удовлетворении требований отказать.

Ответчик, Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ, считает заявленные требования необоснованными.

Ответчик, Управление Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ, в судебное заседание не явился, письменного отзыва не представил. Руководствуясь ч. 3 ст. 156 АПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд провел судебное заседание в отсутствие Управления Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

05.01.2004 между Территориальным управлением Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ (арендодатель), Управлением Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ (балансодержатель) и ООО «Витамин плюс» (арендатор) заключен договор аренды № 693 нежилого помещения, расположенного по адресу: РМЭ, <...> (л.д. 16-19)

На момент заключения договора директором общества «Витамин плюс» являлся ФИО3, от имени которого 02.12.2004 в Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ направлено заявление о расторжении указанного договора аренды (л.д. 23).

На внеочередном собрании участников ООО «Витамин плюс» 18.12.2004 полномочия директора ФИО3 прекращены с 20.12.2004, директором общества «Витамин плюс» с 21.12.2004 назначена ФИО1 (л.д. 24).

30.12.2004 создано и зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Здравушка», в котором единственным учредителем и директором является ФИО3 (л.д. 69-71).

20.01.2005 между Территориальным управлением Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ (арендодатель), Управлением Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ (балансодержатель) и ООО «Здравушка» (арендатор) заключен договор аренды № 3523 нежилого помещения, расположенного по адресу: РМЭ, <...> со сроком действия до 30.12.2005 (л.д. 66-67).

По мнению истца, расторгая договор аренды № 693 от 05.01.2004 как директор ООО «Витамин плюс», участник общества ФИО3 действовал в интересах другого вновь создаваемого юридического лица – ООО «Здравушка». ФИО3 не поставил в известность других участников ООО «Витамин плюс» о намерении расторгнуть договор аренды и не довел до их сведения, что будет являться учредителем и директором ООО «Здравушка», от имени которого в последующем будет заключать договор аренды на спорное помещение. Таким образом, истец полагает, что в двух взаимосвязанных сделках (по расторжению договора аренды № 693 от 05.01.2004 и заключению договора аренды № 3523 от 20.01.2005) имелась заинтересованность ФИО3, вследствие чего просит признать недействительной сделкой договор аренды № 3523 от 20.01.2005 на основании ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 11-13, 52-54).

Арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Указанные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Таким образом, правом на обращение в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного 20.01.2005 между Территориальным управлением Министерства имущественных отношений РФ по РМЭ (арендодатель), Управлением Федеральной почтовой службы РФ по РМЭ (балансодержатель) и ООО «Здравушка» (арендатор), по основаниям, указанным в п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обладает общество с ограниченной ответственностью «Здравушка» либо его участники.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Витамин плюс» не является участником общества с ограниченной ответственностью «Здравушка», кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки.

Таким образом, исковое заявление предъявлено ненадлежащим истцом, что является основанием для отказа в удовлетворении его требования. Правильность указанного вывода подтверждена п. 17 информационного письма ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Государственная пошлина в сумме 2000 руб., уплаченная при подаче искового заявления, по результатам рассмотрения спора относится на истца и возврату не подлежит.

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2005 года. Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2005 года, что в соответствии со ст. 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167,170,171 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении требования ООО «Витамин плюс» о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 3523 от 20.01.2005.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья Л.А. Куклина