Гражданский кодекс часть 1

Гражданка ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» о восстановлении в составе участников ООО «Элегант».

В исковом заявлении и в дополнениях к нему изложены доводы о том, что ФИО1 с 1992г. являлась учредителем товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант». В 1998г. ТОО «Элегант» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Элегант». В 2004г. из беседы с директором общества ФИО1 узнала, что не является участником ООО «Элегант», так как была исключена из общества 25.06.1998г. по личному заявлению. Истец утверждает, что заявление об исключении из ТОО «Элегант» не писала, свою долю в уставном капитале товарищества оплатила в полном размере 3000 руб. Длительное неучастие в делах ООО «Элегант» ФИО1 объясняет нахождением в отпуске по беременности и родам, по уходу за ребенком, а также в отпуске без сохранения заработной платы с июля 1999г. по 15 августа 2004г.

Требование ФИО1 основывается на положениях статей 12, 48, 93 Гражданского кодекса РФ, статей 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1, л.д.10-11, 80-82, 94-96).

В судебном заседании гражданка ФИО1 и ее представители исковое требование поддержали полностью, привели доводы о том, что истец должна быть включена в состав учредителей ООО «Элегант». Также ФИО1 уточнила, что узнала об исключении ее из состава участников ТОО «Элегант» 26.07.2004г. после получения копии протокола собрания учредителей ТОО «Элегант» от 25.06.1998г. по письменному запросу в ИМНС России по г. Йошкар-Оле (т. 1, л.д. 90). Доказательством оплаты доли в ТОО «Элегант» считает подпись на стр. 5 учредительного договора о создании и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант» (т. 1, л.д. 38). Собрание учредителей ТОО «Элегант» 25.06.1998г., по ее мнению, было проведено с нарушением процедуры созыва общего собрания, предусмотренного действующим законодательством.

По ходатайству истца в судебном заседании были допрошены свидетели ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Ответчик, ООО «Элегант», требования истца не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т.1, л.д.104-107).

Третье лицо, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Йошкар-Оле (в дальнейшем – Инспекция ФНС по г. Йошкар-Оле), в письменном отзыве на иск и в судебном заседании указало, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, поэтому им не рассматриваются вопросы законности участия учредителей юридического лица в принятии решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица. В отношении ООО «Элегант» Инспекция ФНС по г. Йошкар-Оле внесла в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002г. Однако истец оспаривает изменения от 25.12.1998г., зарегистрированные Государственной регистрационной палатой, что, по мнению налогового органа, относится в соответствии с уставом общества к компетенции общего собрания участников ООО «Элегант» (т.1, л.д.119-120).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, показания свидетелей, арбитражный суд первой инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ТОО «Элегант» было зарегистрировано постановлением Главы Администрации г. Йошкар-Олы № 320 п. 4 от 11.03.1993г. (т.1, л.д.18). Согласно учредительному договору о создании и деятельности ТОО «Элегант» и его уставу учредителями товарищества являлись 127 физических лиц, в том числе и ФИО1 (т.1, л.д.16-46).

На основании решения общего собрания учредителей ТОО «Элегант» от 25.06.1998г. были внесены изменения в учредительные документы общества в части уменьшения количества учредителей до 43 человек за счет исключения из общества лиц, не оплативших свои вклады в уставный капитал, прекративших трудовые отношения с товариществом, вышедших на пенсию (т.1, л.д. 15-17).

Ответчик утверждает, что решением собрания участников от 25.06.1998г. ФИО1 была исключена из состава участников товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант» по ее личному заявлению как не оплатившая свой вклад в уставный фонд общества (т.1, л.д. 115). Устав ООО «Элегант» зарегистрирован 25.12.1998г. за регистрационным номером 2083 (т.1, л.д.47-72, 116-117). Согласно учредительным документам ООО «Элегант» ФИО1 в числе его участников не числится (т.1, л.д.47-50).

Гражданка ФИО1 ссылается на незаконность исключения из общества с ограниченной ответственностью и требует восстановить ее в составе участников ООО «Элегант».

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца не подлежит судебной защите в связи с истечением срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Ответчик в письменной форме заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т.1, л.д. 106-107).

Между сторонами спора возникли разногласия о правовых основаниях и доказанности истечения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение строка исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец ФИО1 утверждает, что о прекращении прав участника общества ей стало известно в 2004 году после беседы с руководителем общества и получения из регистрирующего органа протокола собрания участников.

По мнению ответчика, начало срока исковой давности должно исчисляться с 25.06.1998 г., с момента проведения собрания учредителей ТОО «Элегант», о чем ФИО1 не могла не знать (т. 1, л.д. 15-17).

Арбитражный суд признает по правилам статьи 71 АПК РФ заявление общества о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным и доказанным.

Собрание учредителей ТОО «Элегант», на котором были приняты решения об исключении ФИО1 из учредителей товарищества и о внесении изменений в учредительные документы в части уменьшения количества учредителей со 127 до 43, состоялось 25.06.1998г. ФИО1 в рассматриваемый период времени состояла и до настоящего времени состоит в трудовых отношениях с ответчиком. 25.06.1998г. она находилась на рабочем месте, что подтверждается табелем учета рабочего времени ТОО «Элегант» за 25.06.1998г. и не отрицается истцом (т.1, л.д. 108).

Все общие собрания участников ТОО «Элегант», а в последующем и ООО «Элегант», проводились в производственном помещении, находящемся по адресу: <...>, в рабочее время, поскольку иного помещения для проведения собрания ответчик не имел. Все присутствовавшие на собрании учредители состояли или состоят в трудовых отношениях с ТОО «Элегант» и ООО «Элегант».

Эти фактические обстоятельства не оспариваются сторонами спора и позволяют заключить, что ФИО1, находившаяся в день проведения собрания, 25.06.1998г., на рабочем месте по адресу: <...>, не могла не знать о его проведении и о принятых на собрании решениях, в том числе и об исключении ее из числа учредителей ТОО «Элегант».

При этом, исходя из правил части 3 статьи 71, статьи 88 АПК РФ, арбитражный суд считает противоречивыми и недостоверными показания свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о том, что 25.06.1998г. собрание учредителей ТОО «Элегант» не проводилось. Все свидетели заявили, что не помнят, что было более семи лет назад, 25 июня 1998 года, но помнят, что на собрании учредителей ТОО «Элегант» они не присутствовали. Кроме того, ФИО6 из ТОО «Элегант» уволилась в 1995 году, ФИО7 с 1998 года находится на пенсии, ФИО9 в 1998 году была в отпуске по уходу за ребенком, поэтому их показания не могут быть приняты в качестве доказательств, опровергающих документальные доказательства факт проведения собрания участников и принятия на нем решения об исключении ФИО1 из учредителей товарищества.

Кроме того, по смыслу статей 195 и 200 ГК РФ при заявлении о пропуске срока исковой давности вопросы его исчисления, в том числе, об установлении момента начала его течения, должны рассматриваться с учетом характера того субъективного гражданского права, в защиту которого заявлен иск.

Гражданкой ФИО1, исключенной из товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант», заявлено требование о ее восстановлении в качестве участника ООО «Элегант». Между тем основные права участника общество с ограниченной ответственностью, являющегося коммерческой организацией, составляют право на участие в управлении делами общества и право на получение части прибыли (статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из объяснений истца следует, что до 1998 года она как самостоятельный участник товарищества с ограниченной ответственностью «Элегант» принимала участие в собраниях учредителей ТОО и вносила денежные средства для обеспечения деятельности товарищества. ФИО1 в судебном заседании подтвердила, что знала о реорганизации ТОО «Элегант» в ООО «Элегант» с конца декабря 1998 года (протокол судебного заседания, т. 2, л.д. 81-83). О реорганизации ТОО «Элегант» сделана соответствующая запись в трудовой книжке ФИО1 (т. 1, л.д. 84). Следовательно, ей должно было быть известно и об изменении состава участников общества в связи с их исключением.

Арбитражный суд также учитывает, что решения общего собрания учредителей ТОО «Элегант» от 25.06.1998г. и общего собрания учредителей ООО «Элегант» от 14.12.1998г. ФИО1 в соответствии с действующим законодательством не оспаривались.

Отсутствие в материалах дела доказательств того, что после реорганизации ТОО «Элегант» в общество с ограниченной ответственностью «Элегант» истец ФИО1 принимала участие в деятельности общества или осуществляла какие-либо действия, направленные на реализацию своих прав, позволяет сделать вывод о том, что с 25.12.1998г., с момента государственной регистрации ООО «Элегант», ФИО1 знала о невключении ее в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Элегант». Таким образом, с этой даты и следует исчислять срок исковой давности.

С указанного момента гражданка ФИО1 имела возможность обратиться в суд с требованием о защите нарушенного права в пределах срока исковой давности, однако не сделала этого.

Истец не признала пропуск срока исковой давности, о восстановлении пропущенного срока не заявила. Она также не заявила и не представила доказательства, которые могли бы служить основанием для приостановления (статья 202 ГК РФ) или перерыва (статья 203 ГК РФ) течения срока исковой давности. Поэтому при разрешении иска арбитражный суд применяет на основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности в три года, исчисленный с момента, когда участник юридического лица не могла не знать об исключении из товарищества.

Истец ФИО1 обратилась в арбитражный суд 16.05.2005г., то есть спустя шесть с половиной лет с того момента, когда должна была узнать о нарушении своего права. Следовательно, срок судебной защиты нарушенного права ко дню рассмотрения спора арбитражным судом истек.

Заявление о применении в споре исковой давности сделано ответчиком до вынесения судом решения (т.1, л.д. 106-107).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, отказывает в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности на основании статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. (т.1, л.д.12) относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт.

02.11.2005г. ФИО1 на депозитный счет Арбитражного суда Республики Марий Эл за проведение судебной экспертизы были перечислены денежные средства в размере 5 050 рублей (т. 2, л.д. 78). В судебном заседании истец отказалась от ходатайства о проведении судебной экспертизы (т. 2, л.д. 88). В связи с этим денежные средства в размере 5 050 рублей подлежат возврату ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Марий Эл.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать ФИО1 в удовлетворении иска о восстановлении в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Элегант».

2. Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Марий Эл денежные средства в сумме 5 050 (пять тысяч пятьдесят) рублей на лицевой счет № <***>/48 в операционной кассе № 8614/014 Отделения Марий Эл № 8614 ВВБ СБ РФ, ИНН <***>, БИК 048860630, корреспондентский счет № 30101810300000000630.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Камаева