Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества

третье лицо участник ООО ПК «ЛБ» ФИО2

с участием представителей:

от истца – ФИО1, ФИО3, представитель по доверенности от 14.02.2008, ФИО4, адвокат, доверенность от 07.02.2008, ФИО5, представитель по доверенности от 13.03.2008,

от ответчиков – 1) ООО ПК «ЛБ» – ФИО6, юрист, доверенность № 1 от 22.02.2008, 2) МИФНС РФ № 1 по РМЭ – ФИО7, начальник юридического отдела, доверенность № 03-11/1396 от 23.01.2008,

от третьего лица – ФИО8, представитель по доверенности от 22.02.2008, ФИО9, представитель по доверенности от 17.03.2008

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина» (далее – ООО ПК «ЛБ», общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит «признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина» от 25.12.2007 о смене генерального директора и назначении на должность генерального директора ФИО2 (далее – оспариваемое решение общего собрания участников общества); признать недействительным решение № 18 от 23.01.2008 МИФНС РФ №1 по РМЭ о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности» (далее – оспариваемое решение регистрирующего органа).

В качестве ответчика по первому заявленному требованию указано само общество, по второму – МИФНС РФ №1 по РМЭ (далее – регистрирующий орган, налоговый орган).

В исковом заявлении и дополнениях к нему истец пояснил, что 25.12.2007 на внеочередном общем собрании участников общества по вопросам повестки дня были приняты решения об отстранении от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1 в связи с систематическим неисполнением им должностных обязанностей и о назначении ФИО2 генеральным директором ООО ПК «ЛБ» с 10.01.2008 без ограничения срока.

По мнению истца, оспариваемые решения являются недействительными, поскольку они приняты единственным участником общества с долей в размере 50% от уставного капитала, то есть без необходимого для принятия решений кворума, с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Устава ООО ПК «ЛБ».

В иске отмечено, что оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истца как участника общества и как бывшего генерального директора ООО ПК «ЛБ», в частности, его право принимать участие в управление делами общества, подрывают его репутацию перед покупателями и поставщиками общества (т. 1, л.д. 15-16, 54-55, т. 2, л.д. 48-52).

Истец пояснил, что он обладает правом на предъявление данного иска, поскольку не принимал участия в собрании, своевременно обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Кроме того, истец указал на незаконность решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку данное решение было принято на основании недействительного решения внеочередного общего собрания участников общества, заявление по форме № 14001 было подписано неуполномоченным лицом. Истец дополнительно отметил, что до принятия регистрирующим органом оспариваемого решения последний был уведомлен о возможной фальсификации учредительных документов со стороны ФИО2, но несмотря на это внес изменения в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, не проверив полномочия ФИО2 на подписание заявления по форме № 14001.

Свои исковые требования истец мотивировал ссылкой на статью 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и указал, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества противоречат статьям 33, 37, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктам 5.3., 5.8., 5.34 Устава ООО ПК «ЛБ», а оспариваемое решение регистрирующего органа - статьям 9, 17 и 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц) (т. 1, л.д. 15-16, 54-55, т. 2, л.д. 48-52).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить. При этом он дополнительно признал отсутствие каких-либо процессуальных нарушений по вопросам созыва внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ», но отметил, что оспариваемые решения общества недействительны в связи с нарушением порядка проведения собрания и принятия решений на нем. Истец подчеркнул, что не подлежит установлению в рамках данного дела факт систематического неисполнения должностных обязанностей генеральным директором ООО ПК «ЛБ» ФИО1 (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Ответчик по первому предъявленному требованию, ООО ПК «ЛБ», в письменном отзыве, дополнении к нему и в судебном заседании предъявленное требование ФИО1 не признал в полном объеме и просил отказать в его удовлетворении (т. 1, л.д. 71-73, т. 2, л.д. 54-55, протокол судебного заседания от 19.03.2008).

При этом ответчик пояснил, что процедура созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества была соблюдена в полном объеме. Истец, как участник общества, был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения собрания, однако без уважительных причин не явился на него. Необходимость проведения собрания в отсутствие не явившегося на него участника, обладающего долей в размере 50% от уставного капитала, ответчик мотивировал интересами самого общества, поскольку полномочия генерального директора истекали 10.01.2008.

Более того, в судебном заседании общество признало, что оспариваемое решение о смене директора принято без необходимого кворума. Однако им указано, что в обществе с ограниченной ответственностью, в котором размер доли каждого участника составляет 50% от уставного капитала, простого большинства быть не может (решение либо принимается единогласно, либо не принимается вообще).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 22 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая все обстоятельства данного дела, ответчик просил суд оставить в силе обжалуемые решения общего собрания участников общества, поскольку голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными и решение не повлекло причинения убытков истцу.

Ответчик в судебном заседании признал, что оспариваемые решения общего собрания о назначении генеральным директором ООО ПК «ЛБ» ФИО2 без ограничения срока полномочий действительно противоречат пункту 5.34. Устава ООО ПК «ЛБ», однако данное обстоятельство не влечет их недействительности, поскольку вне зависимости от содержащейся в протоколе формулировки генеральный директор общества избирается сроком на один год (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Ответчик по второму заявленному требованию, МИФНС РФ №1 по РМЭ, в судебном заседании свою позицию не определил (протокол судебного заседания от 19.03.2008). Регистрирующий орган пояснил, что на момент вынесения оспариваемого решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, не имелось предусмотренных законодательством оснований для отказа в государственной регистрации, никаких нарушений при принятии оспариваемого решения допущено не было.

Ответчик отметил, что оспариваемое решение принято на основании поступившего в регистрирующий орган заявления по форме № 14001, содержащего изменения, вносимые в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, и подписанного вновь избранным директором ФИО2 В заявлении подтверждалось, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержат достоверные сведения, подпись уполномоченного лица была заверена нотариально. Поскольку были направлены все необходимые документы, перечень которых предусмотрен действующим законодательством для данного вида государственной регистрации, подпись уполномоченного лица на заявлении была нотариально удостоверена, а налоговый орган не имеет права запрашивать у заявителя какие-либо дополнительные документы и проводить их правовую экспертизу, то оспариваемое решение является законным и обоснованным на момент его принятия (т. 1, л.д. 110-113).

Регистрирующий орган пояснил, что в данном деле рассматривается требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» о смене генерального директора, и от рассмотрения данного требования напрямую зависит действительность принятого регистрирующим органом решения, то он не может четко определить свою правовую позицию по данному спору (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечен участник ООО ПК «ЛБ» ФИО2 (т. 1, л.д. 1-8).

Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление и в судебном заседании отметило, что требования истца являются незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению (т. 1, л.д. 126-128, протокол судебного заседания от 19.03.2008). При этом третье лицо указало, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества не было допущено каких-либо нарушений положений действующего законодательства и Устава ООО ПК «ЛБ». Истец был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения данного собрания, однако без уважительных причин проигнорировал его. Необходимость созыва и проведения собрания была вызвана ненадлежащим исполнением должностных обязанностей генеральным директором общества ФИО1, а также фактом истечения его полномочий 10.01.2008.

По мнению третьего лица, в обществах с ограниченной ответственностью, в состав которых входит 2 участника с равными долями по 50% от уставного капитала, невозможно принять решение простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, поскольку в данном случае решение либо принимается единогласно, либо не принимается вообще. Участник ООО ПК «ЛБ» ФИО2 не согласился с доводами истца и самого общества о том, что под простым большинством голосов в данном случае необходимо понимать «50% плюс 1 голос».

По мнению третьего лица, поскольку возникшая ситуация не предусмотрена действующим законодательством, истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников, без уважительных причин на него не явился, его голосование не могло повлиять на исход принятого решения, обществом и третьим лицом не были допущены какие-либо существенные нарушения при созыве и проведении данного собрания, истец не представил доказательств того, что оспариваемым решением ему причинены какие-либо убытки, суд вправе, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая все обстоятельства данного дела, оставить в силе обжалуемые решения общего собрания участников общества, а следовательно, и оспариваемое решение регистрирующего органа.

В противном случае решение суда приведет к ситуации, в которой общество останется без единоличного исполнительного органа и не сможет осуществлять свою хозяйственную деятельность (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

12.03.2008 в арбитражный суд от третьего лица поступил встречный иск об исключении ФИО1 из числа учредителей общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина».

Однако 18.03.2008 определением Арбитражного суда РМЭ на основании статей 129 и 132 АПК РФ встречный иск и приложенные к нему документы возвращены третьему лицу в связи с отсутствием у него права на предъявление встречного иска, а также отсутствием условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ (т.2, л.д. 2, 3).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить требования истца в полном объеме по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.02.2006 общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1061218001107, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т. 1, л.д. 28), выдано свидетельство о государственной регистрации (т. 1, л.д. 74).

В соответствии с учредительными документами и данными ЕГРЮЛ участниками ООО ПК «ЛБ» при его создании, на момент принятия оспариваемых решений и на дату рассмотрения спора являлись два физических лица: ФИО1 с долей в размере 50% от уставного капитала общества и ФИО2 с долей в размере 50% от уставного капитала общества (т. 1, л.д. 28, 32, 35, 46, 67). Указанное распределение долей в уставном капитале подтверждается объяснениями всех участвующих в деле лиц (протокол судебного заседания от 22.02.2008).

Директором общества при его создании был избран ФИО1 (т. 1, л.д. 50). 10.01.2007 ФИО1 переизбран общим собранием учредителей ООО ПК «ЛБ» на очередной срок (т. 1, л.д. 52).

Между участниками общества возник корпоративный конфликт о полномочиях директора и о ненадлежащем исполнении им должностных обязанностей. 19.11.2007 участник ООО ПК «ЛБ» ФИО2, обладающий долей в размере 50% от уставного капитала общества, обратился к генеральному директору общества ФИО1 с требованием о созыве внеочередного общего собрания учредителей ООО ПК «ЛБ» со следующей повесткой дня: отстранение от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1 в связи с систематическим неисполнением должностных обязанностей; избрание генерального директора ООО ПК «ЛБ» (т. 1, л.д. 98). Вышеуказанное требование было получено генеральным директором ООО ПК «ЛБ» 22.11.2007 вх. № 163 (т.1, л.д. 107), участником ООО ПК «ЛБ» ФИО1 20.11.2007 (т. 1, л.д. 100). Факт получения указанного требования истцом, как генеральным директором и участником общества, не отрицается (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

23.11.2007 генеральный директор ООО ПК «ЛБ» ФИО1 на требование ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания участников общества направил письмо исх. № 225, в котором сообщил о проведении внеочередного собрания участников общества после сдачи годового баланса (налоговой декларации) ООО ПК «ЛБ», где в полной мере будут отражены финансово-экономические показатели деятельности общества и генерального директора ФИО1 (т. 1, л.д. 97).

Тем самым, исследовав по правилам статей 71 и 162 АПК РФ представленные сторонами доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения бывшего генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1, арбитражный суд приходит к выводу о том, что директором не было принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества по требованию ФИО2 (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Поскольку генеральный директор общества не принял решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» в установленный законом срок, участник общества ФИО2 обоснованно на основании положений статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктов 5.15, 5.20 и 5.21 Устава общества направил 25.11.2007 генеральному директору и участнику общества ФИО1 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества 25.12.2007 в 13 час. 30 мин. по адресу: РМЭ, <...>, со следующей повесткой дня: отстранение от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1 в связи с систематическим неисполнением последним должностных обязанностей, избрание генерального директора ООО ПК «ЛБ» (т. 1, л.д. 101). Данное уведомление было получено ФИО1 как участником общества 29.11.2007 (т. 1, л.д. 102) и как генеральным директором ООО ПК «ЛБ» 03.12.2007 вх. №165 (т. 1, л.д. 108), что подтверждается пояснениями истца в судебном заседании (протокол судебного заседания от 19.03.2007).

В ответ на полученное уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества 04.12.2007 генеральный директор ООО ПК «ЛБ» ФИО1 направил в адрес ФИО2 письмо исх. № 228 с просьбой о предоставлении письменных доказательств систематического неисполнения должностных обязанностей генеральным директором ООО ПК «ЛБ» (т.1, л.д. 109).

25.12.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ПК «ЛБ» со следующей повесткой дня: 1) отстранение ФИО1 от должности генерального директора в связи с систематическим неисполнением должностных обязанностей, 2) избрание генерального директора общества (т. 1, л.д. 78-82). Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» на собрании присутствовал и принимал участие в голосовании лишь один участник общества, ФИО2, обладавший 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам ООО ПК «ЛБ». Второй участник общества ФИО1 на собрание не явился (т. 1, л.д. 78-82).

Присутствующий на собрании участник общества ФИО2 единолично принял следующие решения: по первому вопросу повестки дня - «отстранить от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1 в связи с систематическим неисполнением должностных обязанностей, расторгнуть с ним трудовой договор с 09.01.2008; по второму вопросу повестки дня – «назначить ФИО2 генеральным директором ООО ПК «ЛБ» с 10.01.2008 без ограничения срока полномочий, заключить с ним трудовой договор на неопределённый срок» (т. 1, л.д. 81, 82).

Тем самым участник общества ФИО2 прекратил по собственной инициативе полномочия прежнего директора и назначил себя единоличным исполнительным органом общества. Им также были приняты меры для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о вновь избранном генеральном директоре ООО ПК «ЛБ».

10.01.2008 генеральный директор общества ФИО1 направил в регистрирующий орган письмо исх. № 243 о возможной фальсификации учредительных документов (протокола собрания) со стороны соучредителя ФИО2 о назначении директора ООО ПК «ЛБ», которое было получено МИФНС РФ № 1 по РМЭ 14.01.2008 вх. №737 (т. 1, л.д. 125, протокол судебного заседания от 19.03.2008).

После чего 10.01.2008 вновь избранный генеральный директор ООО ПК «ЛБ» ФИО2 заказным письмом с описью вложения направил в МИФНС РФ №1 по РМЭ заявление по форме № 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Заявление содержало в себе сведения о ФИО2, как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, было подписано вновь избранным генеральным директором общества ФИО2, его подпись была нотариально удостоверена (т. 1, л.д. 117-121).

23.01.2008 регистрирующий орган на основании заявления, полученного 16.01.2008, в соответствии с Законом о государственной регистрации юридических лиц принял решение № 18 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внёс в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2081218000609 о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПК «ЛБ» (т. 1, л.д. 115, 124).

Участник общества, ФИО1, не принимавший участия во внеочередном общем собрании участников ООО ПК «ЛБ», обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором оспаривает действительность решений внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ», принятых 25.12.2007 и противоречащих статьям 33, 37, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктам 5.3., 5.8., 5.34. Устава ООО ПК «ЛБ», а также действительность решения регистрирующего органа, принятого 23.01.2008 и нарушающего статьи 9, 17 и 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Доводы истца о недействительности оспариваемых решений о переизбрании генерального директора общества соответствуют корпоративному законодательству и подтверждаются документальными доказательствами.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, арбитражный суд вправе признать решение общего собрания участников недействительным при наличии одновременно двух условий: решение принято с нарушением требований действующего законодательства и (или) устава общества, данным решением нарушаются права и законные интересы участника общества.

Всеми участвующими в деле лицами не опровергается отсутствие каких-либо процессуальных нарушений при созыве участником общества ФИО2 внеочередного общего собрания, состоявшегося 25.12.2007 (протокол судебного заседания от 19.03.2008). Кроме того, истец не оспаривает и тот факт, что он как участник общества был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ», а также о вопросах, включенных в повестку дня данного собрания (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Однако при проведении собрания допущены существенные нарушения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава ООО ПК «ЛБ».

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункту 4 пункта 5.3. Устава ООО ПК «ЛБ» вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества (т. 1, л.д. 37). Арбитражный суд признает неправомочным внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 25.12.2007, поскольку в нем принял участие лишь один участник ООО ПК «ЛБ» ФИО2, обладающий долей в размере 50% от уставного капитала общества.

Между тем в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 23 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества. Уставом ООО ПК «ЛБ», утвержденным решением общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» (протокол №1 от 10.01.2006) и зарегистрированным 01.02.2006 (т. 1, л.д. 38), не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия оспариваемых решений общества (пункт 5.8. Устава ООО ПК «ЛБ»). Следовательно, решение по вопросам избрания генерального директора ООО ПК «ЛБ» и досрочного прекращения его полномочий должны приниматься на общем собрании участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям корпоративного законодательства под большинством голосов от общего числа голосов участников общества понимается 50% плюс один голос. Данное толкование действующих норм права не оспаривается ответчиком, ООО ПК «ЛБ», который в судебном заседании признал необходимость принятия оспариваемых решений общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

При этом законодательство в сфере корпоративного права не допускает какие-либо исключения из общего правила в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в состав которых входит два участника с долями по 50% от уставного капитала. Положения, устанавливающие какие-либо изъятия из общего правила о необходимости принятия оспариваемых решений большинством голосов от общего числа голосов участников общества, отсутствуют и в Уставе ООО ПК «ЛБ». Возражения третьего лица относительно иной трактовки понятия «большинство голосов», высказанные в судебном заседании, признаются необоснованными и противоречащими законодательству.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается всеми участвующими в деле лицами обстоятельства проведения внеочередного общего собрания участников общества в отсутствие истца, обладающего долей в размере 50% уставного капитал общества, и принятия на нем оспариваемых решений в отсутствие необходимого кворума (т. 1, л.д. 78-82, протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Таким образом, внеочередное общее собрание участников ООО ПК «ЛБ», состоявшееся 25.12.2007, проведено с грубым нарушением порядка его проведения, установленного статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 5.8. Устава ООО ПК «ЛБ», поэтому оспариваемые решения приняты неправомочным собранием участников общества и не имеют юридической силы.

Проведение внеочередного общего собрания в отсутствие необходимого кворума для принятия оспариваемых решений арбитражный суд оценивает как существенное нарушение порядка проведения собрания, повлекшее нарушение прав и законных интересов истца, что в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является основанием для признания оспариваемых решений общего собрания участников ООО ПК «ЛБ», оформленных протоколом №б/н от 25.12.2007, недействительными. Данный вывод полностью подтверждается положениями пункта 24 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сложившейся судебно-арбитражной практикой.

Исследовав по правилам статей 71 и 162 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о невозможности оставления в силе обжалуемых истцом решений общего собрания участников от 25.12.2007 по правилам пункта 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 22 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно приведенным нормам и разъяснениям суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии в совокупности следующих условий: 1) голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования; 2) допущенные нарушения не являются существенными; 3) решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Поскольку голосование участника ООО ПК «ЛБ» ФИО1, обладающего долей в размере 50% от уставного капитала общества, явно могло повлиять на результаты голосования, то принятие решений в отсутствие необходимого кворума является существенным нарушением.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества. Пунктом 5.34. Устава ООО ПК «ЛБ» определено, что генеральный директор общества назначается общим собранием участников общества сроком на один год (т. 1, л.д. 40). Тем самым принятое на собрании решение о назначении ФИО2 генеральным директором общества без ограничения срока полномочий противоречит пункту 5.34. Устава ООО ПК «ЛБ», статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Данный факт был признан в судебном заседании всеми участвующими в деле лицами (протокол судебного заседания от 19.03.2008).

Доводы третьего лица о систематическом нарушении генеральным директором ФИО1 своих должностных обязанностей, а также о систематическом нарушении ФИО1 своих обязанностей участника общества в силу статьи 67 АПК РФ не подлежат самостоятельной проверке и оценке, поскольку выходят за пределы предъявленных истцом требований.

Таким образом, существенные и грубые нарушения, допущенные ООО ПК «ЛБ» при проведении общего собрания участников, нарушающие права и законные интересы истца, являются основанием для признания полностью недействительными решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом №б/н от 25.12.2007, об отстранении ФИО1 от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» и о назначении ФИО2 на должность генерального директора ООО ПК «ЛБ» с 10.01.2008 без ограничения срока полномочий.

Из недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» от 25.12.2007 о переизбрании генерального директора следует вывод о недействительности решения МИФНС РФ №1 по РМЭ №18 от 23.01.2008 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Так, согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 названного закона на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (пункт 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц). Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из указанных норм и пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что полномочия нового руководителя юридического лица возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества. Соответственно, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу в регистрирующий орган заявления по форме №14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06.

Представленные в материалы дела документы (т. 1, л.д. 115-124) свидетельствуют о том, что в МИФНС РФ №1 по РМЭ поступило заявление по форме №14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ООО ПК «ЛБ» без доверенности. Заявление было подписано ФИО2 как вновь избранным генеральным директором общества (т. 1, л.д. 117-119). Поскольку решение об избрании ФИО2 на должность руководителя ООО ПК «ЛБ» является недействительным, то он был не вправе подписывать представленное в регистрирующий орган заявление.

Таким образом, в связи с недействительностью решений внеочередного общего собрания участников ООО ПК «ЛБ» от 25.12.2007 подлежит удовлетворению требование, предъявленное к Межрайонной ИФНС РФ № 1 по РМЭ, о признании недействительным решения №18 от 23.01.2008, на основании которого 23.01.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения об ООО ПК «ЛБ», не связанных с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 2081218000609 (т. 1, л.д. 115-116).

На основании вышеизложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Гражданином ФИО1 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей по квитанциям от 28.01.2008 и 30.01.2008 (т. 1, л.д. 18, 57). В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по первому требованию составляет 2 000 рублей, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по второму требованию составляет для граждан 100 рублей. На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 1 900 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании статей 102, 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 100 рублей подлежат взысканию с ответчиков, не в пользу которых принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 марта 2008 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2008 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 167, 170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина», оформленные протоколом №б/н от 25.12.2007, об отстранении от должности генерального директора ООО ПК «ЛБ» ФИО1 и назначении генеральным директором ООО ПК «ЛБ» ФИО2 с 10.01.2008 без ограничения срока полномочий.

2. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС РФ №1 по РМЭ №18 от 23.01.2008 о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

3. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанциям от 28.01.2008 и 30.01.2008 государственную пошлину в сумме 1 900 рублей. Выдать истцу справку на возврат государственной пошлины.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лесная былина» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

5. Взыскать с Межрайонной ИФНС РФ №1 по РМЭ в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.А. Новоселова