Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – 1) Соловьёва Ю.В. – Соловьёв Ю.В., Александров А.Г., представитель по доверенности от 20.11.2007; 2) Полушина А.А. – Александров А.Г., представитель по доверенности от 16.07.2007; 3) Ровенского Ю.Н. – Кондратьева О.В., представитель по доверенности от 16.07.2007; 4) Соловьёвой М.А. – Кондратьева О.В., представитель по доверенности от 20.11.2007,

от третьего лица – ООО «ДЕКЮС» – Соловьёв Ю.В., генеральный директор, протокол совместного собрания от 19.06.2007, Кондратьева О.В., представитель по доверенности от 10.08.2007, Александров А.Г., представитель по доверенности от 26.11.2007

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Ивайков Михаил Дмитриевич обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением, в котором просит признать недействительными следующие гражданско-правовые сделки:

«1. договор о разделе имущества между Соловьёвым Ю.В. и Соловьёвой М.А. от 15.05.2006 в той части, в которой в собственность Соловьёвой М.А. перешла доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» номинальной стоимостью 7 590 руб., составлявшая 100% уставного капитала общества (абзацы 7-8 пункта 2 договора);

2. договор купли-продажи от 28.12.2006 по приобретению Ровенским Ю.Н. у Соловьёвой М.А. доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» в размере 6 000 руб., или 60% от размера уставного капитала общества;

3. договор купли-продажи от 14.02.2007 по приобретению Полушиным А.А. у Соловьёвой М.А. доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» в размере 100 000 руб., или 40% от размера уставного капитала общества» (т. 1, л.д. 13, 37).

По первому требованию в качестве ответчиков названы Соловьёв Юрий Викторович, Соловьёва Маргарита Александровна, по второму требованию – Соловьёва Маргарита Александровна, Ровенский Юрий Николаевич, по третьему требованию – Соловьёва Маргарита Александровна, Полушин Александр Анатольевич (т. 1, л.д. 34, 35).

В исковом заявлении и дополнениях к нему истец пояснил (т. 1, л.д. 12-13, 33-37, 86, 133-139, т. 2, л.д. 120-122), что с момента государственной регистрации ООО Фирма «УНИКЮС» (далее – общество) Ивайков М.Д. являлся участником общества с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 795 рублей. Вторым участником общества с аналогичной долей являлся Соловьев Ю.В. 27.04.2006 решением общего собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» истец был исключен из состава участников общества в связи с неоплатой доли в установленный срок. Доля истца в уставном капитале общества перешла к ООО Фирма «УНИКЮС» и была в дальнейшем распределена второму участнику общества Соловьеву Ю.В.

25.01.2007 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А38-1935-1/253-2006 решение общего собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 27.04.2006 признано недействительным.

22.06.2007 истцом получены из регистрирующего органа (ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле) копии решений, на основании которых в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» после 27.04.2006. Из данных решений истец узнал о заключенных между ответчиками оспариваемых сделках.

5.07.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО Фирма «УНИКЮС» путем реорганизации в форме слияния.

По мнению истца, оспариваемые договоры являются недействительными гражданско-правовыми сделками, поскольку посредством их совершения происходило распоряжение без его ведома принадлежащей ему долей в размере 50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС».

Относительно договора о разделе имущества между супругами от 15.05.2006 им названы следующие правовые основания его недействительности. Во-первых, сделка является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующая пунктам 1 и 2 статьи 209, статье 235 ГК РФ, статье 8, пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Во-вторых, соглашение о разделе имущества является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалах дела отсутствуют доказательства ее реального исполнения сторонами. В-третьих, при совершении сделки были нарушены императивные нормы корпоративного законодательства, устанавливающие порядок передачи доли в уставном капитале общества третьим лицам, в частности ООО Фирма «УНИКЮС» вопреки положениям пункта 6 статьи 21 Закона об ООО не было уведомлено о состоявшейся 15.05.2006 уступке доли в уставном капитале общества, вопреки положениям пункта 2 статьи 33 Закона об ООО в обществе не принимались решения об исключении Соловьева Ю.В. из числа участников общества, о переходе доли в размере 100% уставного капитала к Соловьевой М.А., о государственной регистрации изменений, вносимых на основании договора о разделе имущества между супругами от 15.05.2006. При этом истец пояснил, что соглашение о разделе имущества является мнимой сделкой и признание оспариваемого договора недействительным лишь в части не может нарушить прав Соловьевой М.А., предусмотренных семейным законодательством.

Истец также отметил, что оспариваемые им договоры купли-продажи от 28.12.2006 и 14.02.2007 являются недействительными гражданско-правовыми сделками по следующим основаниям.

Во-первых, Соловьева М.А. была не вправе отчуждать третьим лицам доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС», так как она приобрела долю в размере 100% уставного капитала общества на основании ничтожного договора о разделе имущества между супругами, не влекущего в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ юридических последствий. Во-вторых, сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующие пунктам 1 и 2 статьи 209, статье 235 ГК РФ, статье 8, пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об ООО. В-третьих, при совершении обеих сделок по купле-продаже доли были нарушены императивные нормы корпоративного законодательства, устанавливающие порядок передачи доли в уставном капитале общества третьим лицам, в частности, ООО Фирма «УНИКЮС» вопреки положениям пункта 6 статьи 21 Закона об ООО не было уведомлено о договорах купли-продажи доли от 28.12.2006 и 14.02.2007, само общество и его участники вопреки положениям пункта 4 статьи 21 Закона об ООО не были письменно извещены о намерении Соловьевой М.А. продать свою долю в уставном капитале общества Ровенскому Ю.Н., Соловьева М.А. не получила согласия общества на продажу доли Ровенскому Ю.Н. до заключения договора от 28.12.2006, общее собрание участников общества, давшее согласие на продажу доли Полушину А.А., состоялось уже после принятия Первым арбитражным апелляционным судом решения о недействительности решения общего собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 27.04.2006.

Истец считает, что все оспариваемые им сделки совершены с целью затруднения восстановления его в правах участника ООО Фирма «УНИКЮС». Свое право на предъявление иска Ивайков М.Д. обосновал ссылками на пункт 2 статьи 166 ГК РФ и указал, что заявленные им требования направлены на защиту его прав участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% уставного капитала общества.

Относительно возможности реального восстановления нарушенных прав истца с учетом избранного им способа защиты, а также факта прекращения деятельности ООО Фирма «УНИКЮС» в результате реорганизации, истец особо отметил, что в результате реорганизации правоспособность общества не была прекращена, у реорганизованного общества имеется правопреемник – ООО «ДЕКЮС», поэтому защита права на несуществующую на момент рассмотрения спора долю в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» не препятствует рассмотрению предъявленного иска по существу.

Более того, истец пояснил, что, реализуя свое право выбора способа защиты, им умышленно не заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожных гражданско-правовых сделок. Он уклонился от разъяснения своей позиции о возможности применения реституции в данном случае (протокол судебного заседания от 25.04.2008). По его мнению, права Ивайкова М.Д. как участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% уставного капитала не могут быть полностью восстановлены в результате удовлетворения рассматриваемых в данном деле исковых требований, однако в этом случае он получит возможность оспорить решения общих собраний участников общества, касающиеся изменений, внесенных в учредительные документы общества на основании оспариваемых сделок, признать в судебном порядке недействительной государственную регистрацию данных изменений в ЕГРЮЛ, и после рассмотрения дела № А38-3378/2007-9-152 и восстановления правоспособности ООО Фирма «УНИКЮС» полностью восстановить свои нарушенные права участника ООО Фирма «УНИКЮС».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Ответчики, Соловьёв Ю.В., Соловьёва М.А., Ровенский Ю.Н. и Полушин А.А., в письменном отзыве и в судебном заседании предъявленные к ним требования Ивайкова М.Д. не признали и просили отказать в их удовлетворении (т. 2, л.д. 1-8, протокол судебного заседания от 25.04.2008).

При этом ответчики пояснили, что оспариваемые истцом договоры следует считать законными сделками. Истец не может быть признан по отношению к ним заинтересованным лицом, поскольку не являлся на момент их совершения участником оспариваемых сделок и участником ООО Фирма «УНИКЮС», а также не является участником вновь созданного ООО «ДЕКЮС». Следовательно, он не вправе обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожных сделок недействительными.

В отзыве на исковое заявление ответчики особо отметили, что истец не заявляет требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок и не обосновывает своей позиции по данному вопросу.

По мнению ответчиков, права Ивайкова М.Д. как участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% уставного капитала общества не могут быть восстановлены, так как доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» не существует, возврат ее невозможен, деятельность данного общества прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Ответчики по первому исковому требованию (Соловьев Ю.В. и Соловьева М.А.) опровергли доводы истца о недействительности договора о разделе имущества между супругами от 15.05.2006 и сослались при этом на пункт 1 статьи 7, пункты 2 и 6 статьи 38 СК РФ. По их мнению, совместно нажитое имущество было разделено в период брака законно. На момент заключения договора Соловьев Ю.В. являлся единственным участником ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 100% уставного капитала общества, соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ и не признаны недействительными в судебном порядке.

Ответчики указали, что императивные нормы корпоративного законодательства, устанавливающие порядок передачи доли в уставном капитале общества третьим лицам, не были нарушены при заключении оспариваемого соглашения о разделе имущества. Более того, отсутствует правовая возможность признания оспариваемого соглашения о разделе имущества между супругами недействительным в части, поскольку в данном случае будут нарушены права Соловьевой М.А. и основополагающие принципы семейного законодательства.

Относительно доводов истца о ничтожности договоров купли-продажи от 28.12.2006 и 14.02.2007, ответчики, Соловьева М.А., Ровенский Ю.Н. и Соловьева М.А., Полушин А.А. соответственно, пояснили, что сделки полностью соответствуют требованиям действующего гражданского и корпоративного законодательства. На момент их заключения Соловьева М.А. являлась участником ООО Фирма «УНИКЮС», соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества, зарегистрированы в ЕРГЮЛ и не оспорены в судебном порядке. По их мнению, Ровенский Ю.Н. и Полушин А.А. являются добросовестными приобретателями доли в уставном капитале общества, обладают установленными законодательством гарантиями защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя. Истец не вправе прибегнуть к такому способу защиты как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными.

Ответчики особо указали, что решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанцией, Ивайкову М.Д. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» 28.04.2006, 02.11.2006, 18.01.2007 и 22.02.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДЕКЮС» как правопреемник реорганизованного ООО Фирма «УНИКЮС» (т. 1, л.д. 1-7).

Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление и в судебном заседании указало, что требования истца являются незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поддержало изложенные ответчиками доводы (т. 2, л.д. 114-115, протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Ответчики в предварительном судебном заседании на основании части 3 статьи 130 АПК РФ заявили письменные ходатайства о выделении в отдельные исковые производства требований о признании недействительными гражданско-правовыми сделками договора купли-продажи от 28.12.2006 и договора купли-продажи от 14.02.2007 (т. 1, л.д. 88, 89, 91, 92, 94-97). Арбитражный суд ходатайства отклонил (т. 1, л.д. 119) и счел наиболее целесообразным рассмотрение предъявленных истцом требований в одном исковом производстве, поскольку все оспариваемые сделки касаются принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, действительность заключенных договоров купли-продажи доли напрямую зависит от действительности договора о разделе совместно нажитого имущества, все заявленные требования обоснованы Ивайковым М.Д. как способ защиты прав участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% от уставного капитала общества.

Кроме того, в предварительном судебном заседании в порядке статьи 161 АПК РФ истец письменно заявил о фальсификации доказательства – договора о разделе имущества между супругами от 15.05.2006 в части указания в нем даты его заключения, просил проверить изложенные в заявлении обстоятельства и исключить данный документ из числа доказательств по делу (т. 1, л.д. 140). Однако впоследствии истец письменно отказался от данного заявления (т. 2, л.д. 123). Арбитражный суд первой инстанции принял отказ истца от заявления, поскольку он не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, и дополнительно разъяснил всем участвующим в деле лицам, что договор о разделе имущества между супругами от 15.05.2006 не исключается из числа доказательств по делу, участвующие в деле лица вправе ссылаться на него при обосновании своей позиции по спору (т. 3, л.д. 9).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска в полном объеме по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.11.1996 общество с ограниченной ответственностью Фирма «УНИКЮС» было зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РМЭ, регистрационный номер 835 (т. 1, л.д. 16). 30.12.2002 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, ООО Фирма «УНИКЮС», присвоен ОГРН 1021200786100 (т. 1, л.д. 16). Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.03.2006 участниками ООО Фирма «УНИКЮС» являлись Соловьев Юрий Викторович и Ивайков Михаил Дмитриевич с равными долями в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 795 рублей (т. 1, л.д. 16). Первоначальное распределение долей в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» лицами, участвующими в деле, не оспаривается (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

27.04.2006 в связи с тем, что Ивайков М.Д. в установленный срок не исполнил своей обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, и доля истца в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об ООО перешла к обществу, второй участник ООО Фирма «УНИКЮС» Соловьев Ю.В. решил: 1) прекратить действие учредительного договора ООО Фирма «УНИКЮС» от 27.07.2000; 2) распределить долю номинальной стоимостью 3 795 рублей (50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС»), принадлежащую ООО Фирма «УНИКЮС» на основании статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пользу участника ООО Фирма «УНИКЮС» Соловьева Юрия Викторовича; определить, что Соловьеву Ю.В. принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», номинальной стоимостью 7 590 рублей; 3) утвердить оплату распределенной доли Соловьеву Ю.В. номинальной стоимостью 3 795 рублей, составляющей 50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», Соловьевым Ю.В. наличными денежными средствами в кассу ООО Фирма «УНИКЮС» в размере 3 795 рублей; 4) утвердить устав ООО Фирма «УНИКЮС» в новой редакции; 5) произвести государственную регистрацию изменений учредительных документов (т. 1, л.д. 47).

После прекращения участия Ивайкова М.Д. в обществе были заключены гражданско-правовые сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС», действительность которых стала предметом настоящего дела.

Так, 15.05.2006 между Соловьевым Ю.В. и Соловьевой М.А. был заключен договор о разделе имущества между супругами. Предметом данного договора явилось имущество, нажитое супругами в зарегистрированном браке, в том числе доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» (ОГРН 1021200786100, ИНН 1215052096), номинальной стоимостью 7 590 рублей, составляющая 100% уставного капитала общества (т. 1, л.д. 21).

В дальнейшем 28.12.2006 между Соловьевой М.А. (продавцом) и Ровенским Ю.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» (т. 1, л.д. 107). В соответствии с пунктами 1.1, 3.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя долю уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС» в размере 6 000 рублей, что составляет 60% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», а покупатель обязался оплатить за нее 900 000 рублей в момент подписания договора.

25.01.2007 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда было признано недействительным решение общего собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 27.04.2006 (т. 1, л.д. 48-52).

14.02.2007 между Соловьевой М.А. (продавцом) и Полушиным А.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» (т. 1, л.д. 22). В соответствии с пунктами 1.1., 3.1. договора продавец обязался передать в собственность покупателя долю уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС» в размере 100 000 рублей, что составляет 40% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», а покупатель обязался оплатить за нее 300 000 рублей в момент подписания договора.

После чего по решению учредителей общество прекратило деятельность в результате реорганизации. 5.07.2007 регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО Фирма «УНИКЮС» при реорганизации в форме слияния (т. 1, л.д. 29) и о государственной регистрации ООО «ДЕКЮС» при создании путем реорганизации в форме слияния (т. 1, л.д. 30). В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ООО Фирма «УНИКЮС» за ГРН 2071215080066 (т. 1, л.д. 17) и о государственной регистрации ООО «ДЕКЮС» за ОГРН 1071215005840 (т. 3, л.д. 62-69).

29.01.2008 Ивайков М.Д. обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением о признании гражданско-правовых сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества недействительными (т. 1, л.д. 12-13).

По его утверждению, иск направлен на восстановление прав Ивайкова М.Д. как участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% уставного капитала общества. Истец считает каждый из оспариваемых договоров ничтожной гражданско-правовой сделкой, полагает, что в результате удовлетворения предъявленных требований при наличии ряда обстоятельств могут быть восстановлены его права участника ООО Фирма «УНИКЮС», прекратившего свою деятельность с 5.07.2007.

Ответчик напротив настаивает на законности и действительности каждой из оспариваемых сделок, указывая на отсутствие у истца прав заинтересованного лица и на невозможность восстановления прав Ивайкова М.Д. как участника несуществующего юридического лица даже при применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Позиция истца противоречит нормам гражданского законодательства и опровергается имеющимися в материалах дела документальными доказательствами.

Иском признается требование о защите нарушенного права. По смыслу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности являются способами защиты гражданских прав. Необходимым условием избрания надлежащего способа защиты закон признает юридическую возможность восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. По смыслу приведенной нормы, лицом, заинтересованным в признании ничтожной сделки недействительной, может быть лицо, участвовавшее в оспариваемой сделке, либо лицо, которое имеет имущественный интерес к одной из сторон сделки или к предмету сделки. Тем самым в предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной входит как исследование вопроса о нарушении оспариваемой сделкой субъективных прав истца, так и о возможности восстановления нарушенных прав истца избранным им способом защиты.

По утверждению Ивайкова М.Д., каждая из оспариваемых им сделок нарушает его права участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% уставного капитала общества, поскольку предметом всех оспариваемых договоров выступала в том числе и принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС». Истец сослался на незаконность отчуждения его доли ответчиками в силу статей 209, 235 ГК РФ, статей 8, 21 Закона об ООО. Анализ доводов истца позволяет заключить, что предметом исковой защиты следует считать имущественное право Ивайкова М.Д. на долю в размере 50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС».

Между тем после исследования по правилам статей 71 и 162 АПК РФ представленных доказательств арбитражный суд приходит к выводу о том, что такое имущество как право на долю в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» на день предъявления иска и на день рассмотрения спора в суде юридически и фактически отсутствует и не существует в связи с прекращением деятельности юридического лица. 5.07.2007 деятельность ООО Фирма «УНИКЮС» прекращена в результате реорганизации в форме слияния с ООО «ДЕФИЛЕ» в ООО «ДЕКЮС» (т. 1, л.д. 29). В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ООО Фирма «УНИКЮС» за ГРН 2071215080066 (т. 1, л.д. 17) и о государственной регистрации ООО «ДЕКЮС» за ОГРН 1071215005840 (т. 3, л.д. 62-69). На момент рассмотрения спора арбитражным судом первой инстанции участниками ООО «ДЕКЮС» являются Соловьев В.Ю. с долей в размере 50% уставного капитала общества, Полушин А.А. с долей в размере 20% уставного капитала общества и Ровенский Ю.Н. с долей в размере 30% уставного капитала общества (т. 3, л.д. 61, 72, 76).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об ООО слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Реорганизованные общества прекращают свою деятельность с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ, пункт 3 статьи 51 Закона об ООО). При слиянии обществ права и обязанности каждого их них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (пункт 1 статьи 58 ГК РФ, пункт 5 статьи 52 Закона об ООО).

При этом в силу пункта 2 статьи 48 и статьи 87 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества общества с ограниченной ответственностью его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица. Такие обязательственные права не являются вещами и не признаются объектами права собственности.

По смыслу перечисленных норм права, с 5.07.2007 полностью прекращена деятельность ООО Фирма «УНИКЮС», поэтому следует считать прекращенными и обязательственные права участников данного общества, в том числе истца. Таким образом, отсутствует сама доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС», в защиту прав на которую Ивайков М.Д. предъявил данный иск.

Оспаривание сделок, предметом которых является несуществующее на день предъявления иска имущество, исключает возможность применения каких-либо юридических последствий по сделке. При этом не могут использоваться правила о нескольких реституциях (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) путем последовательного возвращения различными ответчиками истцу частями доли в общем размере 50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС».

По этой причине арбитражный суд делает вывод о том, что истцом заявлены требования, которые не могут привести к восстановлению прав Ивайкова М.Д. как участника прекращенного ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 50% от уставного капитала общества, что влечет полное отклонение всех требований о ничтожности ранее совершенных и исполненных ответчиками сделок.

Обоснованность изложенного вывода также подтверждается уклонением истца от предъявления в суд требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции. В судебном заседании истец отказался дать какие-либо пояснения относительно содержания последствий недействительности оспариваемых сделок и порядка возвращения имущества сторонами по договорам, обосновывая свою позицию самостоятельностью выбора истцом способа защиты нарушенного права (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд признает невозможным применение последствий недействительности всех оспариваемых сделок путем последовательного возврата каждой из сторон доли или ее части, переданных по договорам. Такой способ защиты нарушенного права противоречит сложившейся судебно-арбитражной практике. В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания истцом не опровергнуты доводы ответчиков о том, что Ровенский Ю.Н. и Полушин А.А., заключая договоры купли-продажи доли от 28.12.2006 и 14.02.2007, действовали добросовестно, проявили при заключении оспариваемых сделок добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, что соответствует статьям 9, 10 ГК РФ.

Ничем не подтвержден аргумент истца о том, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи Ровенскому Ю.Н. и Полушину А.А. было известно о совершении Соловьевой М.А. сделок с чужим имуществом истца. Является необоснованной ссылка Ивайкова М.Д. на то, что договор купли-продажи доли от 14.02.2007 был заключен Полушиным А.А. после 25.01.2007, дня вступления в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда, следовательно, Полушин А.А. не мог не знать о незаконности действий Соловьевой М.А., а также об отсутствии у нее права отчуждать долю в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС». Однако Полушин А.А., как и Ровенский Ю.Н., не участвовали как самостоятельные процессуальные лица в судебном процессе по рассмотрению в первой, апелляционной и кассационной инстанциях иска Ивайкова М.Д. к ООО Фирма «УНИКЮС» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.04.2006 (т. 1, л.д. 48-55). Тем самым нельзя с достоверностью утверждать, что они были осведомлены, знали и должны были знать об имеющихся в отношении приобретаемой доли притязаниях третьих лиц, в частности, Ивайкова М.Д.

Более того, на момент заключения каждого из оспариваемых договоров (15.05.2006, 28.12.2006 и 14.02.2007) продавцы доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» (Соловьев Ю.В. и Соловьева М.А.) имели законный статус участников общества, который на момент совершения сделок подтверждался учредительными документами ООО Фирма «УНИКЮС» и сведениями ЕГРЮЛ.

На момент совершения рассматриваемых сделок никто не оспаривал в судебном порядке действительность изменений, внесенных в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» относительно Соловьева Ю.В. и Соловьевой М.А. как участников общества, действительность государственной регистрации в ЕГРЮЛ данных изменений, а также действительность самих оспариваемых договоров.

Помимо этого Ровенский Ю.Н. и Полушин А.А. не имели фактической возможности вычленить в приобретаемой ими доле в уставном капитале общества (60% и 40% соответственно) долю, принадлежащую Ивайкову М.Д. в размере 50% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС».

Таким образом, Ровенский Ю.Н. и Полушин А.А., приобретая долю в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС», действовали добросовестно и разумно. Поэтому арбитражным судом признается ненадлежащим избранный истцом способ защиты, а именно признание всех совершенных сделок по отчуждению доли Ивайкова М.Д. недействительными с целью восстановления в правах участника прекратившего свою деятельность общества с долей в размере 50% уставного капитала, то есть возврата в первоначальное положение всех сторон не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок.

Поэтому арбитражный суд приходит к заключению о том, что оспаривание нескольких сделок при невозможности применения по ним реституции и восстановления нарушенных прав, при отсутствии того имущества, в защиту прав на которое предъявлен иск, является неверным способом защиты. По этой причине исковые требования гражданина Ивайкова М.Д. подлежат отклонению.

Кроме того, арбитражным судом приняты меры к рассмотрению отдельных доводов истца о недействительности каждой из оспариваемых гражданско-правовых сделок.

Истцом указано на ничтожность соглашения о разделе имущества между супругами от 15.05.2006, заключенного между Соловьевым Ю.Н. и Соловьевой М.А. (т. 1, л.д. 21).

Предметом договора явилось имущество, нажитое супругами в зарегистрированном браке. Согласно пункту 2 договора в собственность Соловьева Ю.В. перешли жилой дом, расположенный по адресу: РМЭ, Медведевский район, дер. Орловка, площадью 52, 2 кв.м., на земельном участке размером 0, 15 га, автомобиль TOYOTALANDCRUISER 120 (PRADO), прицеп, судно «Стрингер-510Р» и жилой дом, расположенный по адресу: РМЭ, Звениговский район, ул. Советская, с земельным участком, на котором он находится, размером 654, 4 кв.м., а в собственность Соловьевой М.А. - доля в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» (ОГРН 1021200786100, ИНН 1215052096), номинальной стоимостью 7 590 рублей, составляющая 100% уставного капитала общества.

Соглашение соответствует гражданскому и семейному законодательству. В силу статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье. Согласно статье 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Тем самым соглашение регулирует только взаимные обязательства супругов и не касается третьих лиц (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Поэтому права истца, не участвовавшего в сделке, не могут быть ограничены или нарушены оспариваемым договором о разделе имущества между супругами. Иск предъявлен незаинтересованным лицом, соглашение о разделе супружеского имущества не может быть объявлено недействительным применительно к нормам законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом являются юридически неверными ссылки истца на нарушение соглашением общих норм о содержании и прекращении права собственности (статьи 209 и статьи 235 ГК РФ), поскольку ими специально не регулируются правила раздела имущества, нажитого супругами во время брака.

Договор о разделе имущества между супругами был исполнен сторонами надлежащим образом. Соловьева М.А. приобрела права и обязанности участника ООО Фирма «УНИКЮС» с 26.10.2006, то есть в момент уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Право собственности Соловьева Ю.В. на недвижимое имущество, переданное по оспариваемому соглашению, также зарегистрировано в установленном законодательством порядке, что подтверждается материалами дела (т. 3, л.д. 14-23). Тем самым супруги Соловьевы каждый со своей стороны исполнили подписанное ими соглашение.

Поэтому не нашел подтверждения в судебном заседании довод истца о мнимости соглашения о разделе имущества между супругами от 15.05.2006. По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка ничтожна. Истец вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не смог представить доказательства мнимости заключенного договора, в частности, доказательства отсутствия у сторон сделки намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

На момент заключения соглашения Соловьев Ю.В. являлся единственным участником ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 100% уставного капитала общества. Соответствующие изменения (т. 2, л.д. 11, 14) были внесены в учредительные документы общества 27.04.2006 и зарегистрированы ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 28.04.2006 посредством внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за ГРН 2061215074490 (т. 2, л.д. 30, 31-36).

Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ, пункту 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Тем самым изменения, внесенные в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» относительно состава участников общества и существования в нем одного участника Соловьева Ю.В., приобрели силу для всех третьих лиц, в том числе и Соловьевой М.А., 28.04.2006. Данные изменения, а также произведенная на их основании государственная регистрация на момент заключения оспариваемого договора не были признаны недействительными в судебном порядке. Более того, впоследствии оставленным без изменения решением Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-1500/2007-9-8 от 10.09.2007, рассмотренному по заявлению Ивайкова М.Д. к ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле, истцу было отказано в признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» 28.04.2006 в связи с пропуском им срока для обращения в суд, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ (т. 2, л.д. 107-112). Поскольку изменения являлись действительными на момент заключения оспариваемого договора и не признаны недействительными в судебном порядке на день рассмотрения в суде данного спора, то Соловьев Ю.В. как единственный участник ООО Фирма «УНИКЮС» был вправе отчуждать свою долю в уставном капитале общества третьим лицам при условии соблюдения им правил, предусмотренных корпоративным законодательством.

По мнению истца, при совершении сделки о разделе имущества между супругами от 15.05.2006 были нарушены императивные нормы корпоративного законодательства, в частности, общество не было уведомлено о состоявшейся между супругами уступке доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС».

Указанные доводы истца противоречат нормам корпоративного законодательства и документальным доказательствам, поскольку обстоятельства уведомления или неуведомления общества о совершенной ответчиками сделке не влияют на ее действительность.

Более того, уведомление общества состоялось. Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об ООО, пункту 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 8 раздела 22 Устава ООО Фирма «УНИКЮС», утвержденного решением участника от 27.04.2006 (т. 2, л.д. 23) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки; приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

ООО Фирма «УНИКЮС» было уведомлено о заключении договора о разделе имущества между супругами 26.10.2006. Данное обстоятельство подтверждается решением участника ООО Фирма «УНИКЮС» от 26.10.2006, согласно которому единственный участник общества Соловьева М.А., ставшая таковой на основании договора о разделе имущества между супругами от 15.05.2006, решила: 1) увеличить уставный капитал ООО Фирма «УНИКЮС» до 10 000 рублей в соответствии со статьей 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» путем внесения 26.10.2006 дополнительного вклада на сумму 2 410 рублей единственным участником наличными денежными средствами в кассу предприятия; 2) утвердить итоги увеличения уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС» до 10 000 рублей путем внесения дополнительного вклада на сумму 2 410 рублей; 3) утвердить устав ООО Фирма «УНИКЮС» в новой редакции и зарегистрировать его в государственном органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц; 4) утвердить в должности директора ООО Фирма «УНИКЮС» Соловьева Юрия Викторовича (т. 1, л.д. 26).

02.11.2006 ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, за ГРН 2061215141910 (т. 2, л.д. 58). Согласно внесенным в учредительные документы общества изменениям (т. 2, л.д. 39, 42) единственным участником ООО Фирма «УНИКЮС» стала Соловьева Маргарита Александровна с долей в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей (пункт 5 раздела 1, пункт 5 раздела 7 Устава ООО Фирма «УНИКЮС», утвержденного решением участника от 26.10.2006), что подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.11.2006 (т. 2, л.д. 59-66).

Из объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что, приняв 26.10.2006 решение об увеличении уставного капитала и избрании директора общества, Соловьева М.А. передала все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, директору ООО Фирма «УНИКЮС» Соловьеву Ю.В., который, в свою очередь, уже на следующий день представил их в регистрирующий орган (протокол предварительного судебного заседания от 07-14.04.2008, протокол судебного заседания от 25.04.2008). Тем самым осуществленный арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ анализ объяснений участников дела и имеющихся доказательств позволяет установить, что ООО Фирма «УНИКЮС» было уведомлено Соловьевой М.А. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества 26.10.2006, что подтверждается решением участника ООО Фирма «УНИКЮС» от 26.10.2006, действиями единоличного исполнительного органа общества по предоставлению в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственной регистрацией изменений, произведенной ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 02.11.2006.

Следовательно, с 26.10.2006 Соловьева М.А. законно и обоснованно осуществляла права и обязанности участника ООО Фирма «УНИКЮС», до этого момента участником общества продолжал оставаться Соловьев Ю.В., несмотря на заключение им договора о разделе имущества супругов от 15.05.2006, в связи с чем он вплоть до 26.10.2006 принимал решения, касающиеся деятельности общества, в частности, решения от 09.06.2006 о внесении изменений в устав ООО Фирма «УНИКЮС» относительно место нахождения общества (т. 1, л.д. 24, 25).

Таким образом, доводы истца о том, что Соловьева М.А. не уведомила надлежащим образом ООО Фирма «УНИКЮС» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, а также о том, что общество не принимало решений о государственной регистрации изменений, внесенных в его учредительные документы, не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Также истец указывает на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» от 28.10.2006, заключенного между Соловьевой М.А. (продавцом) и Ровенским Ю.Н. (покупателем) (т. 1, л.д. 107).

Обязательства по договору в соответствии со статьей 309 ГК РФ исполнены сторонами надлежащим образом: Соловьева М.А. передала Ровенскому Ю.Н. долю в размере 60% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», а Ровенский Ю.Н., в свою очередь, оплатил в момент подписания договора Соловьевой М.А. 900 000 рублей, что подтверждается содержащейся в договоре отметкой об отсутствии у продавца претензий по оплате стоимости доли, скрепленной подписью Соловьевой М.А. (т. 1, л.д. 107).

Продавец доли действовал добросовестно. На момент заключения договора Соловьева М.А. являлась единственным участником ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 100% уставного капитала общества. Соответствующие изменения (т. 2, л.д. 39, 42) были внесены в учредительные документы общества 26.10.2006 и зарегистрированы ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 02.11.2006 посредством внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за ГРН 2061215141910 (т. 2, л.д. 58, 59-66). Тем самым согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ, пункту 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» относительно одного участника Соловьевой М.А., приобрели силу для всех третьих лиц, в том числе и Ровенского Ю.Н., 02.11.2006. Данные изменения, а также произведенная на их основании государственная регистрация, на момент заключения оспариваемого договора не были признаны недействительными в судебном порядке. Истец пытался оспорить действительность государственной регистрации, произведенной ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 02.11.2006, однако решением Арбитражного суда РМЭ по делу № А38-1500/2007-9-8 от 10.09.2007, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, Ивайкову М.Д. отказано в удовлетворении заявленных требований (т. 2, л.д. 107-112).

Поскольку договор о разделе имущества между супругами от 15.05.2006, изменения, внесенные в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС» 26.10.2006 и зарегистрированные 02.11.2006, являлись действительными на момент заключения оспариваемого договора и не признаны недействительными в судебном порядке на день рассмотрения в суде данного спора, Соловьева М.А., как единственный участник ООО Фирма «УНИКЮС», была вправе распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале общества.

По мнению истца, при совершении договора купли-продажи от 28.12.2006 были нарушены императивные нормы корпоративного законодательства, устанавливающие порядок передачи доли в уставном капитале общества третьим лицам, в частности, ООО Фирма «УНИКЮС» и иные участники общества (в том числе гражданин Ивайков М.Д.) вопреки положениям пункта 4 статьи 21 Закона об ООО не были уведомлены о намерении Соловьевой М.А. продать третьему лицу долю в уставном капитале общества. Кроме того, само общество в нарушение пункта 6 статьи 21 ФЗ об ООО не было уведомлено о совершении ответчиками оспариваемого договора надлежащим образом. Общим собранием участников общества не были приняты решения о принятии Ровенского Ю.Н. в состав участников общества, о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не была произведена сама государственная регистрация данных изменений (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Приведенные истцом доводы противоречат нормам корпоративного права, положениям Устава ООО Фирма «УНИКЮС» и опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, согласия общества или других участников на совершение такой сделки не требуется; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Раздел 22 Устава ООО Фирма «УНИКЮС» в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 28.12.2006, содержал следующие правила перехода доли участника общества в уставном капитале общества (т. 2, л.д. 51-52):

1) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается только по решению общего собрания участников общества принятому единогласно (пункт 2 раздела 22 Устава);

2) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли; если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли, преимущественное право на приобретение доли, продаваемой его участником, имеет само общество; участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи; если участник общества или само общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам (пункт 4 раздела 22 Устава);

3) при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 6 раздела 22 Устава).

Аналогичные положения содержатся в подпунктах «в» - «е» пункта 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, согласно требованиям действующего корпоративного законодательства и Уставу общества в соответствующей редакции, Соловьева М.А., намеренная продать свою долю третьему лицу (Ровенскому Ю.Н.), обязана была письменно известить об этом лишь само общество (ООО Фирма «УНИКЮС»), поскольку согласно учредительным документам общества и сведениям ЕГРЮЛ остальных участников в данном обществе по состоянию на 28.12.2006 года не имелось (т. 2, л.д. 39, 42, 59).

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения ООО Фирма «УНИКЮС» о намерении Соловьевой М.А. продать часть своей доли в уставном капитале общества Ровенскому Ю.Н. Между тем продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, в этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (подпункт «е» пункта 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Таким образом, доводы истца о недействительности договора купли-продажи от 28.12.2006 по причине не уведомления Соловьевой М.А. общества о намерении продать долю Ровенскому Ю.Н. признаются арбитражным судом противоречащими действующему законодательству.

ООО Фирма «УНИКЮС» было уведомлено о заключении между Соловьевой М.А. и Ровенским Ю.Н. договора купли-продажи 28.12.2006, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 28.12.2006 (т. 2, л.д. 124). На данном собрании по первому вопросу повестки дня решили принять в состав участников ООО Фирма «УНИКЮС» Ровенского Ю.Н. на основании договора купли-продажи доли от 28.12.2006, по второму вопросу – увеличить уставный капитал общества до 250 000 рублей путем внесения дополнительного вклада на сумму 240 000 рублей участниками денежными средствами на расчетный счет общества и распределить доли следующим образом: Соловьева М.А. – 100 000 рублей (40% уставного капитала), внести дополнительно 96 000 рублей, Ровенский Ю.Н. – 150 000 рублей – (60% уставного капитала), внести дополнительно 144 000 рублей.

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением в учредительные документы общества изменений, касающихся участников общества, размера уставного капитала и распределения долей между участниками, были зарегистрированы ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле лишь 18.01.2007 за ГРН 2071215005398, поскольку необходимо было соблюсти предусмотренную статьей 19 Закона об ООО и Уставом ООО Фирма «УНИКЮС» процедуру увеличения уставного капитала общества, в частности, на общем собрании участников общества принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений, что и было сделано на внеочередном общем собрании участников ООО Фирма «УНИКЮС», состоявшемся 15.01.2007 (т. 1, л.д. 27, т. 2, л.д. 93-106).

В соответствии с внесенными в учредительные документы общества изменениями (т. 2, л.д. 69, 72), участниками ООО Фирма «УНИКЮС» стали Соловьева Маргарита Александровна с долей в размере 40% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей и Ровенский Юрий Николаевич с долей в размере 60% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 150 000 рублей (пункт 5 раздела 1, пункт 5 раздела 7 Устава ООО Фирма «УНИКЮС», утвержденного решением общего собрания участников общества от 15.01.2007), что подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.01.2007 (т. 2, л.д. 93-106).

Таким образом, анализ совокупности имеющихся доказательств (статья 71 АПК РФ) свидетельствует о том, что ООО Фирма «УНИКЮС» было уведомлено Соловьевой М.А. о состоявшейся продаже доли в уставном капитале общества непосредственно 28.12.2006, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 28.12.2006, действиями единоличного исполнительного органа общества по предоставлению в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственной регистрацией изменений, произведенной ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 18.01.2007. Следовательно, с 28.12.2006 Ровенский Ю.Н. законно и обоснованно осуществлял права и обязанности участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в уставном капитале в размере 60%. Для третьих лиц, изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с принятием в состав участников общества Ровенского Ю.Н., приобрели юридическую силу с 18.01.2007.

Поэтому доводы истца о нарушении при совершении оспариваемого договора купли-продажи от 28.12.2006 императивных норм корпоративного законодательства не нашли своего подтверждения в судебном заседании. Истец не представил достоверных и убедительных доказательств в подтверждение своей позиции по делу (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Отдельно истец оспаривает недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС» от 14.02.2007, заключенного между Соловьевой М.А. (продавцом) и Полушиным А.А. (покупателем) (т. 1, л.д. 22).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства исполнены сторонами договора надлежащим образом. Соловьева М.А. передала Полушину А.А. долю в размере 40% уставного капитала ООО Фирма «УНИКЮС», который, в свою очередь, оплатил в момент подписания договора Соловьевой М.А. 300 000 рублей, что подтверждается содержащейся в договоре отметкой об отсутствии у продавца претензий по оплате стоимости доли, скрепленной подписью Соловьевой М.А. (т. 1, л.д. 22).

На момент заключения данного договора Соловьева М.А. являлась участником ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в размере 40% уставного капитала общества, следовательно, была вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. Соответствующие изменения (т. 2, л.д. 39, 42) были внесены в учредительные документы общества 26.10.2006 и зарегистрированы ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 02.11.2006 посредством внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за ГРН 2061215141910 (т. 2, л.д. 58, 59 - 66). Тем самым согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ, пункту 4 статьи 12 Закона об ООО вышеуказанные изменения, внесенные в учредительные документы ООО Фирма «УНИКЮС», приобрели силу для всех третьих лиц, в том числе и Полушина А.А., 02.11.2006. Данные изменения, внесенные в учредительные документы общества, а также произведенная на их основании государственная регистрация, на момент заключения оспариваемого договора не были признаны недействительными в судебном порядке. Истец пытался оспорить действительность государственной регистрации, произведенной ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 02.11.2006, однако решением Арбитражного суда РМЭ по делу № А38-1500/2007-9-8 от 10.09.2007, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, Ивайкову М.Д. отказано в удовлетворении заявленных требований (т. 2, л.д. 107-112).

Раздел 22 Устава ООО Фирма «УНИКЮС» (т. 2, л.д. 81-82) в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 14.02.2007, т.е. в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 15.01.2007, содержал правила перехода доли в уставном капитале общества третьему лицу, идентичные вышеперечисленным правилам, предусмотренным в Уставе ООО Фирма «УНИКЮС», утвержденном решением участника от 26.10.2006. Тем самым для продажи Соловьевой М.А. своей доли в уставном капитале общества третьему лицу, Полушину А.А., требовалось решение общего собрания участников общества, принятое единогласно. Более того, Соловьева М.А. обязана была письменно известить всех участников ООО Фирма «УНИКЮС» и само общество о намерении продажи совей доли в уставном капитале общества с указанием цены и других условий продажи.

Несмотря на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 участниками ООО Фирма «УНИКЮС» на момент заключения оспариваемого договора фактически согласно учредительным документам общества и сведениям ЕГРЮЛ являлись лица Соловьева М.А. и Ровенский Ю.Н. На тот момент истцом не были оспорены и признаны недействительными в судебном порядке договор о разделе имущества супругов от 15.05.2006 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.12.2006, решения общего собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 26.10.2006, 28.12.2006 и 15.01.2007 о принятии в состав участников общества Соловьевой М.А. и Ровенского Ю.Н., а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений, сами изменения, внесенные в учредительные документы общества 26.10.2006, 28.12.2006 и 15.01.2007, а также произведенная регистрирующим органом 02.11.2006 и 18.01.2007 государственная регистрация данных изменений.

Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Соловьева М.А. добросовестно и разумно считала участниками ООО Фирма «УНИКЮС» себя лично и Ровенского Ю.Н. В связи с чем извещение о намерении продать свою долю в размере 40% уставного капитала общества третьему лицу, Полушину А.А., Соловьева М.А. обоснованно направила лишь в общество (директору общества Соловьеву Ю.В.) и участнику общества Ровенскому Ю.Н., не принимая при этом во внимание Ивайкова М.Д. (т. 2, л.д. 125). Доказательства получения письменного извещения обществом и Ровенским Ю.Н. в материалах дела имеются (т. 2, л.д. 125). Поскольку в течение предусмотренного законодательством и Уставом ООО Фирма «УНИКЮС» месячного срока (т.е. в срок до 11.02.2007 включительно) ни Ровенский Ю.Н., ни само общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, Соловьева М.А. в соответствии с действующим законодательством обоснованно продала вышеуказанную долю Полушину А.А. по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Единогласное согласие участников общества на продажу доли Соловьевой М.А. третьему лицу было получено ею 14.02.2007. Данное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО Фирма «УНИКЮС» от 14.02.2007, согласно которому по первому вопросу повестки дня «Выход из состава участников Соловьевой М.А. и принятие в состав участников общества Полушина А.А.» участники общества единогласно решили разрешить Соловьевой М.А. продать долю в уставном капитале обществам номинальной стоимостью 100 000 рублей Полушину Александру Анатольевичу, принять в состав участников общества Полушина А.А. на основании договора купли-продажи от 14.02.2007, утвердить устав общества в новой редакции и зарегистрировать изменения в учредительные документы общества в налоговом органе (т. 1, л.д. 28).

Изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, были зарегистрированы ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 22.02.2007 за ГРН 2071215029170 (т. 3, л.д. 45, 47-60).

В соответствии с внесенными в учредительные документы общества изменениями (т. 3, л.д. 26, 29) участниками ООО Фирма «УНИКЮС» стали Полушин Александр Анатольевич с долей в размере 40% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей и Ровенский Юрий Николаевич с долей в размере 60% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 150 000 рублей (пункт 5 раздела 1, пункт 5 раздела 7 Устава ООО Фирма «УНИКЮС», утвержденного решением общего собрания участников общества от 14.02.2007), что подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2007 (т. 3, л.д. 47-60).

По мнению истца, при совершении договора купли-продажи от 14.02.2007 императивные нормы корпоративного законодательства, устанавливающие порядок передачи доли в уставном капитале общества третьим лицам, были нарушены только в части надлежащего уведомления ООО Фирма «УНИКЮС» о совершении ответчиками оспариваемого договора. Истец признает, что иные нарушения корпоративного законодательства при заключении договора купли-продажи от 14.02.2007 допущены ответчиками не были (протокол судебного заседания от 25.04.2008).

Между тем довод гражданина Ивайкова М.Д. об отсутствии надлежащего уведомления ООО Фирма «УНИКЮС» о заключении между ответчиками оспариваемой сделки опровергается материалами дела и не является основанием для признания договора ничтожной гражданско-правовой сделкой.

ООО Фирма «УНИКЮС» было уведомлено о состоявшейся продаже доли в уставном капитале общества непосредственно 14.02.2007, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 14.02.2007, действиями единоличного исполнительного органа общества по предоставлению в регистрирующий орган документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственной регистрацией изменений, произведенной ИФНС РФ по г. Йошкар-Оле 22.02.2007. Следовательно, с 14.02.2007 Полушин А.А. законно и обоснованно осуществлял права и обязанности участника ООО Фирма «УНИКЮС» с долей в уставном капитале в размере 40%. Для третьих лиц, изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с принятием в состав участников общества Полушина А.А., приобрели юридическую силу с 22.02.2007.

Истец особо указывает на недобросовестность Полушина А.А. при заключении договора от 14.02.2007, поскольку последняя из оспариваемых сделок была совершена после 25.01.2007, то есть после признания Первым арбитражным апелляционным судом недействительными решений участника ООО Фирма «УНИКЮС» от 27.04.2006.

Однако доводы истца являются необоснованными. Полушин А.А. не участвовал как самостоятельное процессуальное лицо в судебном процессе по рассмотрению в первой, апелляционной и кассационной инстанциях иска Ивайкова М.Д. к ООО Фирма «УНИКЮС» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.04.2006 (т. 1, л.д. 48-55). Тем самым в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства того, что Полушин А.А. знал или должен был знать о недействительности решений участника общества от 27.04.2006, как и об отсутствии у Соловьевой М.А. права распоряжаться долей в уставном капитале ООО Фирма «УНИКЮС». Приобретая долю в уставном капитале общества, Полушин А.А. действовал добросовестно и разумно, проявив при заключении данной сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

Таким образом, арбитражный суд приходит к итоговому заключению о том, что оспариваемые истцом гражданско-правовые сделки от 15.05.2006, 28.12.2006 и 14.02.2007 соответствуют действующему законодательству и не нарушают права Ивайкова М.Д.

Следовательно, правовых и процессуальных оснований для удовлетворения всех предъявленных гражданином Ивайковым М.Д. к Соловьёву Ю.В., Соловьёвой М.А., Ровенскому Ю.Н., Полушину А.А. исковых требований не имеется. Арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Государственная пошлина в сумме 6 000 руб., уплаченная гражданином Ивайковым М.Д. при подаче искового заявления (т. 1, л.д. 15), на основании статьи 110 АПК РФ относится на истца, требование которого отклонено.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 апреля 2008 года. Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2008 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 167, 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать Ивайкову Михаилу Дмитриевичу в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Соловьёву Юрию Викторовичу, Соловьёвой Маргарите Александровне, Ровенскому Юрию Николаевичу, Полушину Александру Анатольевичу, о признании недействительными гражданско-правовых сделок от 15.05.2006, 28.12.2006 и 14.02.2007.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.А. Новоселова