Гражданский кодекс часть 1

Истец, Колесов Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, открытому акционерному обществу «Судостроительный-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.», в котором просит признать недействительным решение совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.», оформленное протоколом № 8 от 2 июля 2010 г. в части переноса заседания совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» на 9 июля 2010 года на 13.00 в здании заводоуправления ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» в кабинете генерального директора с повесткой дня: 1. Подготовка к проведению повторного годового общего собрания акционеров; об избрании председателем совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» Кокшарова А.Ю. о внесении дополнительного вопроса в повестку дня заседания совета директоров под номером 2: об избрании председателя совета директоров; а также признать недействительным решение совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» оформленное протоколом № 9 от 9 июля 2010 года, а именно: о подготовке и проведении годового общего собрания акционеров (определить время и дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» в 14 часов 00 минут 12 августа 2010 года. Место проведения годового общего собрания акционеров определить актовый зал завода управления, расположенный по адресу: город Звенигово улица Набережная, дом 30. Время начала регистрации осуществлять с 13 часов 00 минут 12 августа 2010 года; определить 16 июля 2010 года как дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров; сообщить по прилагаемой форме (приложение № 1 к протоколу) акционерам о проводимом 12 августа 2010 года повторном годовом общем собрании акционеров путем направления акционерам заказных писем и путем подачи публикации в газете «Звениговская неделя» по прилагаемой форме (приложение № 1 к протоколу); утвердить прилагаемые формы и тексты бюллетеней (приложение № 2 к протоколу) для голосования на общем годовом собрании акционеров). 2. Об избрании председателем Совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» Кокшарова А.Ю. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 НК РФ). Фактически истец полностью оспаривает решения совета директоров общества принятые на заседаниях совета состоявшихся 02 июля 2010 года и 9 июля 2010 года (л.д. 13-14, 26-27, 64-65, 102-103).

Иск мотивирован ссылкой на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением компетенции Совета директоров, поскольку соответствующие заседания Совета были проведены после прекращения его полномочий в связи с тем, что годовое общее собрание акционеров не было проведено в определенный Уставом общества срок. Также истец ссылается на то, что он не был извещен о проведении спорных собраний совета директоров.

Истец считает, что при принятии оспариваемых решений были нарушены его права присутствовать на заседания совета, участвовать в принятии решений, принимать обоснованные решения с изучением необходимой информации, доводить до членов совета всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям.

Доводы истца мотивированы ссылкой на часть 2 пункта 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Ответчик в отзыве на иск, в дополнении к нему и в судебном заседании пояснил, что заседание совета директоров состоявшееся 02.07.2010 г. созвано по инициативе истца, Колесова Н.А. О переносе заседания совета директоров истец извещался через его представителя Гуськова С.Е., присутствовавшего на заседании, а также путем направления телеграммы по месту жительства. Ответчик полагает, что положения части 2 пункта 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» не препятствуют совету директоров в принятии решения о выборе нового директора совета. В связи с изложенным, ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований (л.д. 54, 67).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела, следует, что председатель совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» Колесов Н.А. 25 июня 2010 года письменно уведомил членов Совета о назначении заседания совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» со следующей повесткой дня: 1. Об определении даты, времени и места проведения повторного годового общего собрания акционеров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.»; 2. Об определении порядка сообщения акционерам о проведении повторного годового собрания акционеров (л.д. 68).

Заседание совета состоялось 02 июня 2010 года с участием представителя Колесова Н.А. по доверенности Гуськова С.Е. На собрании, большинством голосов членов совета, было принято решение избрать председателем совета Кокшарова А.Ю. Также Совет постановил перенести заседание совета на 09 июля 2010 года на 13.00 с повесткой дня: «Подготовка к проведению повторного годового общего собрания акционеров» (протокол заседания совета от 02.07.2010 г. № 8 (л.д. 15-16).

О переносе заседания был извещен представитель Колесова Н.А. Гуськов С.Е. Кроме того, в адрес Колесова Н.А. 04 июля 2010 года Кокшаровым А.Ю. была направлена телеграмма с указанием времени и места очередного заседания совета и повесткой дня заседания. Телеграмма не вручена Колесову Н.А. в связи с отсутствием адресата по месту жительства (л.д. 73).

На собрании совета, состоявшемся 09 июля 2010 года большинством голосов его членов были утверждены дата и время проведения повторного годового общего собрания акционеров, определены даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в повторном годовом собрании акционеров, определен порядок сообщения акционерам о проведении повторного годового собрания акционеров, утверждены формы и тексты бюллетеней для голосования на повтором годовом общем собрании акционеров. Также повторно принято решение об избрании председателя Совета директоров Кокшарова А.Ю. Результаты заседания Совета зафиксированы в протоколе от 09.07.2010 г. № 9 (л.д. 17-19).

Истец считает, что совет директоров при принятии оспариваемых решений вышел за пределы своих полномочий, а также нарушил его права и законные интересы в связи с чем, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений совета, принятых на заседаниях от 02.07.2010 г. и от 09.07.2010 г.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах у члена совета директоров есть право на обжалование решения совета директоров. В силу данной нормы решение может быть признано судом недействительным при обязательном наличии трех условий: член совета директоров не участвовал в голосовании или голосовал против принятого решения; решение принято в нарушение порядка, установленного законом, иными правовыми актами РФ, уставом общества; этим решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.

Незаконность оспариваемых решений истец обуславливает тем, что поскольку общее собрание акционеров не проведено в установленный Уставом общества срок, то компетенция совета директоров ограничена полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Также истец ссылается на то, что он не участвовал в заседаниях Совета, тем самым было нарушено его право на голосование.

Арбитражный суд признает юридически ошибочными доводы истца по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Из имеющегося в материалах дела уведомления от 25.06.2010 года, следует, что состоявшееся 02 июля 2010 года заседание совета директоров общества было созвано по инициативе председателя совета директоров Колесова Н.А. (л.д. 68). Между тем сам Колесов Н.А. на назначенное им заседание совета не явился.

Статья 67 Закона об акционерных обществах, допуская возможность проведения заседания совета директоров в отсутствие председателя, предусматривает, что его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

02 июля 2010 года на заседании присутствовали члены совета директоров Андреев Д.Г., Чернов Д.Г, Пикин Ю.А., Стрелкова А.Г., Кокшаров А.Ю., то есть 5 членов из 7, что составляет более 70% от избранных членов совета директоров общества. Кроме того, от имени Колесова Н.А. в заседании участвовал его представитель Гуськов С.Е. В связи с отсутствием Колесова Н.А. функции председателя совета по организации проведения заседания и осуществлял член Совета Кокшаров А.Ю. По итогам заседания было принято решение о переносе заседания на 09 июля 2010 года на 13 часов 00 минут (л.д. 15-16).

О переносе заседания совета был извещен представитель Колесова Н.А. Гуськов С.Е. Кроме того 04 июля 2010 года Кокшаровым А.Ю. на имя Колесова Н.А была направлена телеграмма с указанием времени и места очередного заседания совета и повесткой дня заседания. Телеграмма не вручена Колесову Н.А. в связи с отсутствием адресата по месту жительства (л.д. 73).

Таким образом, Кокшаровым А.Ю., были предприняты достаточные меры для извещения Колесова Н.А. о времени и месте проведения заседания совета директоров общества.

Из протокола заседания совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» от 09 июля 2010 года следует, что в нем принимали участие 5 из 7 членов, то есть кворум для проведения заседания имелся. В повестку заседания включены следующие вопросы: об утверждении даты и времени проведения повторного годового общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в повторном годовом собрании акционеров, определение порядка сообщения акционерам о проведении повторного годового собрания акционеров, утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на повтором годовом общем собрании акционеров, избрание председателя совета директоров общества. Присутствовавшими на заседании членами совета директоров единогласно приняты решения по всем вопросам повестки дня, председателем совета директоров общества избран Кокшаров А.Ю. Результаты заседания Совета зафиксированы в протоколе от 09.07.2010 г. № 9 (л.д. 17-19).

Следовательно, голосование Колесова Н.А. не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемым им вопросам.

Также необходимо отметить, что оспариваемыми решениями Колесов Н.А. не был исключен из состава совета директоров общества и являлся таковым по день рассмотрения спора.

Таким образом, совокупностью документальных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ достоверно и убедительно подтверждено, что при принятии советом директоров общества оспариваемых решений на заседаниях, состоявшихся 02 и 09 июля 2010 года существенных нарушений законодательства допущено не было, кворум имелся, члены совета директоров проголосовали единогласно за принятие оспариваемых решений, меры по извещению истца о предстоящем заседании совета директоров были предприняты, а голосование истца не могло повлиять на результат голосования при принятии решений, также арбитражный суд не усматривает признаков нарушений прав и законных интересов истца этими решениями.

В соответствии с частью 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах совокупность названных обстоятельств является для суда основанием для оставления в силе обжалуемых решений совета директоров.

Арбитражным судом дана отдельная оценка доводу истца об отсутствии полномочий у совета принимать оспариваемые решения.

Истец мотивирует свои доводы ссылкой на часть 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которой, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи. 47 указанного закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Аналогичный порядок предусмотрен пунктом 12.1. устава ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.».

Как установлено арбитражным судом и не оспаривается сторонами общее годовое собрание акционеров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» в предусмотренные уставом сроки проведено не было.

Таким образом, следует признать правильным довод истца о том, что на момент принятия оспариваемых решений компетенция совета была ограничена положениями части 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах.

Между тем истцом не приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

При этом, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (статья 65 Закона)

По правилам статьи 67 председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

Иной порядок голосования по вопросу о переизбрании председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, уставом общества не предусмотрен.

Из системного анализа названных норм и положений устава общества, следует, что право членов совета директоров переизбрать председателя совета не относится к вопросам общего руководства деятельности общества и не подпадает под ограничение, установленное частью 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах.

В связи с изложенным арбитражный суд приходит к выводу о том, что довод истца об отсутствии у совета директоров общества полномочий по переизбранию председателя совета, противоречит части 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах в развитии положений пункта 1 статьи 47 и взаимосвязи с положениями статей 65, 67 названного закона.

Таким образом, истец не обосновал достаточными и убедительными доказательствами основания недействительности оспариваемых решений совета директоров ООО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.».

В соответствии с изложенными выводами, требование истца Колесова Николая Александровича о признании недействительными решений совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова» принятые на заседаниях совета 02 июля 2010 года и 09 июля 2010 года не подтверждено по правилам статьи 68 Закона об акционерных обществах, является незаконным и необоснованным, поэтому арбитражным судом принимается решение об отказе в иске.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на него в связи с отклонением иска.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 декабря 2010 года.Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2010 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска Колесова Николая Александровича к открытому акционерному обществу «Судостроительный-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н. о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.», оформленного протоколом № 8 от 2 июля 2010 г. в части переноса заседания совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» на 9 июля 2010 года на 13.00 в здании заводоуправления ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» в кабинете генерального директора с повесткой дня: 1. Подготовка к проведению повторного годового общего собрания акционеров; об избрании председателем совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» Кокшарова А.Ю. о внесении дополнительного вопроса в повестку дня заседания Совета директоров под номером 2: об избрании председателя Совета директоров; а также о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» оформленного протоколом № 9 от 9 июля 2010 года, а именно: о подготовке и проведении годового общего собрания акционеров (определить время и дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» в 14 часов 00 минут 12 августа 2010 года. Место проведения годового общего собрания акционеров определить актовый зал завода управления, расположенный по адресу: город Звенигово, улица Набережная, дом 30. Время начала регистрации осуществлять с 13 часов 00 минут 12 августа 2010 года; определить 16 июля 2010 года как дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров; сообщить по прилагаемой форме (приложение № 1 к протоколу) акционером о проводимом 12 августа 2010 года повторном годовом общем собрании акционеров путем направления акционерам заказных писем и путем подачи публикации в газете «Звениговская неделя» по прилагаемой форме (приложение № 1 к протоколу); утвердить прилагаемые формы и тексты бюллетеней (приложение № 2 к протоколу) для голосования на общем годовом собрании акционеров). 2. Об избрании председателем Совета директоров ОАО «ССРЗ им. Бутякова С.Н.» Кокшарова А.Ю.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья А.А. Толмачев