Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц – 1) ОАО «Волжский хлебокомбинат» - Попова С.Г., представитель по доверенности, 2) судебный пристав-исполнитель Волжского районного отдела судебных приставов Моргунов И.Н. – не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО «Волжский хлебокомбинат» Чалый Владимир Николаевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волжский комбинат пищевых продуктов» (в дальнейшем - Волжский КПП) о признании недействительной сделкой в силу ничтожности договора купли-продажи основных средств от 07.04.2006, заключенного между ОАО «Волжский хлебокомбинат» и ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», и о применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить Волжскому хлебокомбинату полученные по сделке основные средства (с учетом письменного дополнения к иску от 16.01.2007г. №39) – т. 2, л.д. 139-145.

В исковом заявлении и в дополнениях к нему содержатся доводы о том, что 07.04.2006 между ОАО «Волжский хлебокомбинат» (продавец) и ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» (покупатель) заключен договор купли-продажи основных средств, согласно которому в собственность покупателя переданы основные средства. На дату заключения договора покупатель являлся кредитором ОАО «Волжский хлебокомбинат», при этом размер кредиторской задолженности составлял 10 053 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда РМЭ от 15.02.2006 было принято заявление о признании ОАО «Волжский хлебокомбинат» несостоятельным (банкротом). Истец считает, что договор купли-продажи основных средств заключен с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании общества банкротом, что повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. Данные обстоятельства, по мнению участника спора, позволяют признать договор купли-продажи основных средств недействительной сделкой в силу ее ничтожности по правилам пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применить последствия ее недействительности (т.1 л.д. 5-12, 80-82, т.2 л.д. 107-113, 139-145, т.3 л.д. 38).

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции конкурсный управляющий ОАО «Волжский хлебокомбинат» Чалый В.Н. и его представитель исковые требования поддержали полностью.

Ответчик в письменном отзыве на иск, в дополнении к нему и в судебном заседании требования истца не признал и пояснил, что оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи основных средств является законной сделкой.

Основные средства по договору переданы продавцом покупателю не в счет исполнения ранее возникших неисполненных обязательств, а за определенную договором денежную сумму, которую покупатель полностью уплатил продавцу. Поэтому договор купли-продажи основных средств не повлек за собой преимущественного удовлетворения требований Волжского КПП перед другими кредиторами Волжского хлебокомбината (т.2, л.д.114-115, т.3 л.д.39-41).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют на стороне истца ОАО «Волжский хлебокомбинат», на стороне ответчика – судебный пристав-исполнитель Волжского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по РМЭ Моргунов И.Н.

Третье лицо на стороне истца, ОАО «Волжский хлебокомбинат», в отзыве на иск и в судебном заседании полностью поддержало правовую позицию истца и просило удовлетворить его исковые требования (т.2, л.д. 131-132).

Судебный пристав-исполнитель Волжского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по РМЭ Моргунов И.Н., привлеченный к участию в деле на стороне ответчика, в письменном отношении к исковому заявлению указал, что по исполнительному листу, выданному арбитражным судом на основании определения о принятии мер по обеспечению иска в виде ареста основных средств, принадлежащего ответчику, составил акт описи и ареста имущества должника от 13.12.2006. При этом оценка стоимости имущества, включенного в акт, произведена им в соответствии со статьей 52 ФЗ «Об исполнительном производстве». При составлении акта описи и ареста присутствовали стороны исполнительного производства, которые замечаний по поводу оценки имущества не высказали. Арест имущества должника производился в целях обеспечения иска, а не в целях его дальнейшей реализации, поэтому специалист для оценки имущества не привлекался (т.3, л.д. 68).

Судебный пристав-исполнитель Моргунов И.Н. в судебное заседание не явился. О месте и времени извещен надлежащим образом. При указанных обстоятельствах неявка в судебное заседание третьего лица не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие по правилам части 5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении требования арбитражного управляющего по следующим правовым основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Волжский хлебокомбинат» создано при приватизации путем преобразования государственного унитарного предприятия Республики Марий Эл «Волжский хлебокомбинат» (т.1, л.д. 37-46). При этом на день разрешения настоящего спора 100% акций ОАО «Волжский хлебокомбинат» принадлежат на праве собственности ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» в силу договора купли-продажи акций № 107-ФИ от 25.11.2005 (т.1, л.д. 116-120).

В целях модернизации и увеличения производства хлебобулочных и макаронных изделий ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» было принято решение о приобретении в собственность основных средств ОАО «Волжский хлебокомбинат».

В соответствии со статьей 18 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» 02.03.2006 ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» обратилось в Управление Федеральной антимонопольной службы по РМЭ с ходатайством о даче согласия на заключение сделки по приобретению в собственность основных средств Волжского хлебокомбината. Управлением Федеральной антимонопольной службы по РМЭ по результатам рассмотрения указанного ходатайство принято решение о его удовлетворении, о чем свидетельствуют заключение № 02-08/261 и предписание № 02-08/260 от 23.03.2006 (т.3, л.д. 34-36).

07.04.2006 между ОАО «Волжский хлебокомбинат» (продавец) и ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, автотранспортных средств и основных средств.

По договору купли-продажи основных средств Волжский КПП приобрел в собственность основные средства. При этом по соглашению сторон указанное имущество оценено в 20000 руб. (т.1, л.д.33-36).

Договор купли-продажи основных средств от 07.04.2006 полностью исполнен сторонами. Основные средства переданы продавцом покупателю по акту. Покупатель оплатил продавцу стоимость имущества путем перечисления денежных средств в общей сумме 53 000 руб. по всем договорам (с учетом оплаты недвижимого имущества и автотранспорта) платежным поручением № 281 от 17.04.2006 (т.1, л.д.84). Указанные основные средства находятся в фактическом владении ответчика.

Таким образом, обязательства сторон купли-продажи основных средств прекращены в результате надлежащего исполнения (статья 408 ГК РФ).

Конкурсный управляющий считает, что договор не соответствует законодательству о банкротстве в связи с возбуждением в отношении организации-продавца дела о банкротстве и подлежит признанию в судебном порядке ничтожным. Однако истцом дана неправильная квалификация вида недействительности сделки, поскольку закон различает ничтожные и оспоримые сделки (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда РМЭ от 15.02.2006 по делу № А-38-221-11/95-2006 принято к производству заявление конкурсного кредитора, ООО «Промышленно-коммерческая компания «Приволжское», о признании ОАО «Волжский хлебокомбинат» банкротом (т.1, л.д. 61-63). Решением Арбитражного суда РМЭ от 23.08.2006 ОАО «Волжский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Чалый В.Н. (т.1, л.д.69-73).

В соответствии с полномочиями, установленными абзацем 2 пункта 4 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий Чалый В.Н. от своего имени обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделкой договора купли-продажи основных средств и о применении последствий ее недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 названного закона.

Согласно приведенной конкурсным управляющим правовой норме сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При предъявлении исков на основании законодательства о банкротстве конкурсный управляющий является специальным субъектом, наделенным соответствующими полномочиями Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Следовательно, пункт 3 статьи 103 ФЗ «От несостоятельности (банкротстве)» предусматривает особые основания недействительности сделок, совершенных должником. Для их признания недействительными решение суда является обязательным.

Поэтому сделки, совершенные должником с кредитором и повлекшие за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, являются оспоримыми. Если ничтожная сделка недействительна из самого факта ее совершения независимо от желания ее участников, то оспоримая сделка, не будучи оспоренной по воле ее участника или иного лица, управомоченного на это законом, действительна и порождает правовые последствия, к которым стремились ее участники.

Конкурсный управляющий ОАО «Волжский хлебокомбинат» Чалый В.Н. полагает, что оспариваемый им договор купли-продажи основных средств от 07.04.2006 является ничтожным, и ссылается на пункт 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». С учетом сделанных гражданско-правовых выводов, арбитражный суд признает правовую позицию истца юридически ошибочной, что является одним из препятствий для удовлетворения иска.

По смыслу статьи 166 ГК РФ при рассмотрении дела о признании оспоримой сделки недействительной не подлежат применению нормы, позволяющие признать эту сделку недействительной по другим основаниям. Поскольку конкурсный управляющий ограничил требование о недействительности договора купли-продажи основных средств от 07.04.2006 указанием на незаконность предпочтительного удовлетворения требования одного кредитора перед другими кредиторами в результате совершенной должником сделки, то арбитражный суд не вправе по собственной инициативе давать оценку недействительности договора по иным не названным в исковом заявлении основаниям.

Исходя из содержания пункта 3 статьи 103 ФЗ «От несостоятельности (банкротстве)», действие указанной правовой нормы распространяется только на сделки между кредитором и организацией-должником, и в предмет доказывания по заявленному иску входят факт совершения организацией - должником конкретной сделки, соотношение момента совершения сделки и введения процедуры банкротства, наличие нескольких требований различных кредиторов к должнику, а также предпочтительное удовлетворение требования конкретного кредитора в результате исполнения должником в его пользу обязательств по договору вопреки интересам других кредиторов.

Истец полагает, что договор купли-продажи основных средств от 07.04.2006 заключен с кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, поэтому повлек предпочтительное удовлетворение требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» перед другими кредиторами ОАО «Волжский хлебокомбинат». Однако договор, заключенный должником в период, указанный в пункте 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не становится во всех случаях недействительной сделкой только по самому моменту ее совершения в период рассмотрения арбитражным судом заявления о банкротстве продавца.

Арбитражным судом по правилам статей 65 и 71 АПК РФ специально исследованы документальные доказательства о содержании и размере кредиторских требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» к продавцу до заключения договора продажи основных средств и о реальности их погашения в результате исполнения обязанности по оплате основных средств.

Так, в процессе хозяйственной деятельности ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» поставило в собственность ОАО «Волжский хлебокомбинат» горюче-смазочные материалы на общую сумму 12 353,93 руб., что подтверждается товарными накладными № 1662 и № 1663 от 31.12.2005 (т.3, л.д. 4-5). Платежным поручением № 91 от 27.03.2006 ОАО «Волжский хлебокомбинат» перечислило ответчику за оказанные услуги 2 300 руб. (т.3, л.д.3). Доказательства расчетов по погашению указанной задолженности акционерное общество и конкурсный управляющий не представили.

По утверждению истца, ответчик по состоянию на 07.04.2006 являлся кредитором ОАО «Волжский хлебокомбинат» с суммой требований в размере 10 053, 93 руб., и этот долг учтен сторонами при оплате основных средств (т.1, л.д.47).

Довод конкурсного управляющего противоречит документальным доказательствам по делу, поскольку ответчик оплатил купленное имущество полностью в размере, предусмотренном договором, и никакого уменьшения цены или зачета встречных требований при расчетах не производилось.

По нескольким договорам купли продажи недвижимого имущества, автотранспортных средств, основных средств, заключенным 07.04.2006, ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» как покупатель полностью перечислил продавцу, ОАО «Волжский хлебокомбинат», денежные средства в общей сумме 53 000 руб. по платежному поручению № 281 от 17.04.2006 (т.1, л.д. 84). Тем самым арбитражный суд признает доказанным исполнение покупателем денежного обязательства путем перечисления денежных средств в безналичной форме. Плательщик выступал при этом в качестве должника и его действия не могут рассматриваться в качестве предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Истец также ссылается на документы о последующих расчетах с ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», согласно которым 18.04.2006 ОАО «Волжский хлебокомбинат» по платежному поручению № 104 перечислило ответчику 33 200 руб. кредиторской задолженности за материалы (т. 3, л.д. 1). Этот платеж конкурсным управляющим предложено отнести к погашению кредиторской задолженности в сумме 10 053, 93 руб. в преимущественном порядке перед требованиями других кредиторов (т.1, л.д.140).

Однако состоявшийся после исполнения договора продажи основных средств самостоятельный расчет за иное имущество не может служить основанием для признания указанного договора недействительным, поскольку этот платеж не имеет гражданско-правовой связи с оспариваемой сделкой. По договору купли-продажи основных средств от 07.04.2006 денежное обязательство возникло у ответчика, ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», исполнено им полностью, без уменьшения цены на сумму встречной кредиторской задолженности ОАО «Волжский хлебокомбинат».

Кроме того, в платежном поручении в качестве назначения платежа указано: кредиторская задолженность за материалы. Между ОАО «Волжский хлебокомбинат» и ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» имеются разногласия относительно оснований возникновения, размера и погашения кредиторской задолженности. ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» не отрицает кредиторскую задолженность ОАО «Волжский хлебокомбинат» в сумме 10 053, 93 руб., однако приводит аргументы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки эта задолженность не была погашена, она возросла и в настоящее время составляет 454 344, 18 руб. (т.3, л.д.40). Названные разногласия должны проверяться и оцениваться отдельно, в рамках самостоятельного судебного спора и не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Следовательно, купля-продажа основных средств неверно оценена истцом в качестве предпочтительного удовлетворения требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» перед другими кредиторами.

В рассматриваемом случае предпочтительное удовлетворение требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» перед требованиями других кредиторов могло выразиться в том, что при исполнении оспариваемого договора купли-продажи основных средств от 07.04.2006 обязанность ответчика по уплате денежных средств по соглашению сторон прекратилась либо уменьшилась на сумму ранее возникшей по другим основаниям кредиторской задолженности ОАО «Волжский хлебокомбинат». Таких доказательств не имеется. Более того, в результате исполнения оспариваемой сделки не были прекращены или изменены обязательства ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» по уплате денег по договору в сумме 25 000 руб. Договор купли-продажи основных средств от 07.04.2006 исполнен полностью.

Наличие у ОАО «Волжский хлебокомбинат» кредиторской задолженности перед ответчиком по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки и последующее перечисление ему денежных средств сами по себе не свидетельствуют о предпочтительном удовлетворении требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» перед другими кредиторами ОАО «Волжский хлебокомбинат». Арбитражным судом не установлено недобросовестных действий сторон договора, направленных на создание условий, при которых его исполнение повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Изложенное позволяет заключить, что вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания конкурсный управляющий Чалый В.Н. не представил достоверных и убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов» перед другими кредиторами. Недоказанность требования исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец не назвал нормы права, не представил доказательств, позволяющих оценить стоимость сделки, поскольку отказался от проведения экспертизы об оценке рыночной стоимости основных средств (т. 3, л.д. 7).

В силу изложенного, арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении иска.

Кроме того, должник, ОАО «Волжский хлебокомбинат», привлечен конкурсным управляющим к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т.1, л.д.5). В дополнении к иску от 29.11.2006 имеется запись о том, истец считает ОАО «Волжский хлебокомбинат» соистцом (т.1, л.д. 80). Однако в дальнейшем истец отказался от изложенной процессуальной позиции и в судебном заседании настаивал на том, что ОАО «Волжский хлебокомбинат» является третьим лицом на стороне истца, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Приведенное мнение истца является ошибочным и признается дополнительным процессуальным основанием для отказа в иске, поскольку по требованию о признании сделки недействительной ее стороны должны иметь процессуальный статус ответчиков.

В связи с отказом в иске по правилам части 5 статьи 96 АПК РФ подлежат отмене меры по обеспечению иска в виде ареста имущества, принадлежащего ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», принятые на основании определения арбитражного суда от 24.10.2006 (т.1, л.д.23-27).

При решении вопроса о распределении судебных расходов между лицами, участвующими в деле, арбитражный суд руководствуется статьей 110 АПК РФ и исходит из следующего.

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за исковое заявление и за заявление об обеспечении иска.

Иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также требование о принятии обеспечительных мер заявлены конкурсным управляющим Чалым В.Н. в интересах организации-банкрота, ОАО «Волжский хлебокомбинат», в связи с осуществлением конкурсным управляющим предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочий по возврату имущества должника. При таких обстоятельствах государственная пошлина в доход федерального бюджета должна быть взыскана за счет конкурсной массы организации-банкрота, ОАО «Волжский хлебокомбинат».

Арбитражный суд считает возможным в связи с отсутствием у банкрота денежных средств, достаточных для уплаты государственной пошлины, на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ уменьшить ее размер за исковое заявление до 1000 руб. В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ за заявление об обеспечении иска подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб.

Всего по результатам рассмотрения дела с ОАО «Волжский хлебокомбинат» взыскивается государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2007. Полный текст решения изготовлен 19.02.2007, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО «Волжский хлебокомбинат» Чалого В.Н. о признании недействительной гражданско-правовой сделкой договора купли-продажи основных средств, заключенного 07.04.2006 ОАО «Волжский хлебокомбинат» с ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», и о применении последствий ее недействительности.

2. Отменить меры по обеспечению иска в виде ареста имущества, принадлежащего ООО «Волжский комбинат пищевых продуктов», принятые на основании определения арбитражного суда от 24.10.2006.

3. Взыскать с ОАО «Волжский хлебокомбинат», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1051201415429, находящегося по адресу: РМЭ, г. Волжск, ул. Ленина, д. 65, в доход федерального бюджета государственную пошлину за исковое заявление в уменьшенном размере в сумме 1000 руб., за заявление об обеспечении иска в сумме 1000 руб., всего 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.И. Суслопарова