Гражданский кодекс часть 1

Истец, закрытое акционерное общество «Лемашкомплект», обратился в Арбитражный суд РМЭ первой инстанции с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Лесмашкомплектъ», о признании соглашения от 2 июня 2006 года к договору аренды от 1 июня 2006 года недействительным.

В исковом заявлении изложены доводы о том, что при отсутствии полномочий председатель ликвидационной комиссии ЗАО «Лесмашкомплект» ФИО4 подписал оспариваемое дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений, заключенному 1 июня 2006 года между ЗАО «Лесмашкомплект» и ООО «Лемашкомплектъ».

Требование истца обосновано правовыми ссылками на статьи 61-63, 168, 174 ГК РФ и статьи 21, 22 Закона РФ «Об акционерных обществах» (л.д. 5-6, 76-78).

Истец в судебном заседании поддержал исковое требование, заявил о том, что ликвидационная комиссия не предоставляла председателю ликвидационной комиссии полномочия на заключение дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества от 1 июня 2006 года. В протоколе № 1/1 от 8 апреля 2005 года отсутствуют какие-либо сведения о полномочиях председателя ликвидационной комиссии, следовательно, все решения вправе принимать только коллегиальный орган – ликвидационная комиссия.

Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что договор аренды от 1 июня 2006 года и дополнительное соглашение к нему от 2 июня 2006 года подписаны одним и тем же лицом, председателем ликвидационной комиссии ФИО4, поэтому если считать соглашение недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, то недействительным является и договор аренды. Однако истец не заявляет требование о недействительности договора, в связи с чем соглашение также нельзя признать ничтожной сделкой.

Из материалов дела следует, что 8 апреля 2005 года общим собранием акционеров ЗАО «Лесмашкомплект» было принято решение о ликвидации общества в связи с фактическим прекращением финансово-хозяйственной деятельности. В этот же день была назначена ликвидационная комиссия ЗАО «Лесмашкомплект», председателем которой был избран ФИО4 (л.д.12, 13). Впоследствии решение о ликвидации было отменено самими участниками общества (л.д. 14).

1 июня 2006 года между ЗАО «Лесмашкомплект» (арендодатель) и ООО «Лесмашкомплектъ» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений на срок до 31 декабря 2006 года (л.д. 10). Со стороны арендодателя договор был подписан председателем ликвидационной комиссии ФИО4

2 июня 2006 между теми же сторонами было подписано соглашение к договору аренды, которым был изменен порядок оплаты за пользование арендованным имуществом (л.д. 11).

Истец считает, что председатель ликвидационной комиссии не имел права подписывать соглашение к договору аренды, поскольку вышел за пределы своих полномочий. Ликвидационная комиссия не давала согласие на заключение такой сделки. Соглашение должно быть признано ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Рассмотрев представленные доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает иск необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Юридически ошибочно мнение истца о том, что соглашение к договору аренды является ничтожной сделкой, поскольку было подписано председателем ликвидационной комиссии без согласия ликвидационной комиссии.

Полномочия ликвидационной комиссии закреплены в статьях 62 и 63 ГК РФ и статьях 21, 22 ФЗ «Об акционерных обществах». В указанных нормах права детально не расписана деятельность ликвидационной комиссии и ничего не сказано о взаимоотношениях председателя ликвидационной комиссии и членов ликвидационной комиссии. В Информационном письме ВАС РФ № 50 от 13 января 2000 года «Обзор практики разрешения споров связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» даны разъяснения в части полномочий председателя ликвидационной комиссии при подписании исков в суд и представления интересов ликвидируемого предприятия в суде. В пункте 12 информационного письма указано, что председатель ликвидационной комиссии имеет право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах представленных ей законом прав.

Таким образом, из содержания пункта 12 информационного письма следует, что председатель ликвидационной комиссии наделен полномочиями единоличного исполнительного органа. Следовательно, он вправе заключать от имени ликвидируемого юридического лица сделки, не противоречащие закону. Ограничения в полномочиях председателя могут быть оговорены решением ликвидационной комиссии, которая по аналогии по своим полномочиям соответствует коллегиальному органу ЗАО, являющемуся высшим органом управления обществом.

Истец не представил решение ликвидационной комиссии, которым бы ограничивались права председателя ликвидационной комиссии на заключение сделок. В судебном заседании представители истца и ответчика пояснили, что такими решениями они не располагают.

Истец не назвал норму закона или иного правового акта, которая была нарушена при подписании соглашения к договору аренды, чтобы на основании статьи 168 ГК РФ признать соглашение ничтожным.

Позиция истца полностью опровергается примененными при разрешении спора нормами гражданского права и исследованными доказательствами.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на него в связи с отказом в удовлетворении искового требования.

Полный текст решения изготовлен 7 мая 2007 года, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска закрытому акционерному обществу «Лесмашкомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Лесмашкомплектъ» о признании соглашения от 2 июня 2006 года к договору аренды от 1 июня 2006 года недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.А. Рыбаков