Гражданский кодекс часть 1

Участники общества с ограниченной ответственностью «Волжский молочный комбинат» (далее – ООО «ВМК») ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением об исключении ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Волжский молочный комбинат».

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебном заседании истцы указали, что ФИО3 в должности генерального директора в период с ноября 2011 года по настоящее время совершил действия, которые нанесли вред истцам и самому обществу, повлекли убыточность организации, рост дебиторской задолженности.

По утверждению истцов, ответчик как директор получал кредиты, приобрел два автомобиля марки «Газель» без одобрения участников общества, также он не явился на внеочередное собрание, созванное по инициативе истцов 19.07.2012, уклонился от проведения общего собрания участников общества по итогам работы за 2011 год, ограничил доступ на комбинат ФИО1 и ФИО2, не обеспечил участия ООО «ВМК» в открытых аукционах с целью увеличения сбыта продукции, не получил лицензию на котельную.

Истцами сделан вывод о том, что ФИО3 грубо, необоснованно и незаконно нарушает устав общества и права других участников, поэтому подлежит исключению из общества.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (т.1, л.д. 10-12, 95-99, т.6, л.д. 17-19, протокол судебного заседания от 18.10.2012).

Ответчик ФИО3 в письменном отзыве и в судебном заседании иск не признал и указал, что доводы истцов сводятся лишь к неудовлетворительной работе генерального директора общества. Совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа, не может быть основанием для исключения его из общества.

По мнению ответчика, истцами не представлено ни одного доказательства того, что ФИО3 как участник общества своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (т.2, л.д. 143-145, протокол судебного заседания от 18.10.2012).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волжский молочный комбинат».

ООО «ВМК» в письменном отзыве и в судебном заседании полностью поддержало позицию ответчика (т.6, л.д. 1-3).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ВМК» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т.1, л.д. 21-25, т.2, л.д. 92, 124 оборотная сторона, 125-132).

В соответствии с учредительными документами единственным участником ООО «ВМК» при его создании была ФИО7 (т.2, л.д. 125). Впоследствии состав участников общества неоднократно менялся. На дату подачи иска и на момент рассмотрения спора арбитражным судом согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ВМК» являются три физических лица: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 55%, ФИО1 с долей в уставном капитале – 25% и ФИО2 с долей в уставном капитале – 20% (т.1, л.д. 21-22, т.2, л.д. 97-98).

Директором общества с 25.11.2011 избран ФИО8 сроком на три года (т.2, л.д. 103).

Истцы ФИО1 и ФИО2 требуют исключения ФИО8 из состава участников ООО «ВМК» в связи с некомпетентным управлением обществом в должности генерального директора, в результате чего деятельность общества является убыточной.

Между тем иск противоречит нормам корпоративного права и основан на неверной оценке документальных доказательств.

Так, правовые основания для исключения участника из общества определены статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой участники общества, доли которых составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет. Тем самым статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена специальная санкция за грубое нарушение участником общества с ограниченной ответственностью своих обязанностей. Из ее содержания следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом право требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью зависит от размера долей истцов в уставном капитале общества и их соотношения с размером доли, принадлежащей ответчику. В силу пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно уставу и выписке из ЕГРЮЛ истцам в совокупности принадлежит 45% доли в уставном капитале общества, поэтому они вправе требовать исключения из общества ФИО8 как участника с долей 55% в уставном капитале только при невозможности осуществить свободный выход из общества. Между тем разделом 6 устава ООО «Волжский молочный комбинат» прямо предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли (т.2, л.д. 113-117). Тем самым истцами заявлено юридически неверное требование, противоречащее официальному толкованию статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данному высшей судебной инстанцией.

Поскольку право истцов на выход из общества ничем не ограничено, их требование об исключении мажоритарного участника ФИО3, обладающего долей в уставном капитале 55%, из общества с ограниченной ответственностью «Волжский молочный комбинат», удовлетворению не подлежит.

Кроме того, арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследованы и признаются бездоказательными доводы истцов о грубом нарушении ответчиком обязанностей участника и директора общества, а также о причинении им значительного ущерба обществу.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

ООО «ВМК» на момент рассмотрения спора осуществляет производство молочной продукции и ее сбыт, в том числе участвовало в процедурах размещения заказов (т.3, л.д. 3-148, т.4, л.д. 1-150, т.5, л.д. 1-80). Оно имеет отрицательные результаты по итогам 2 квартала 2012 года (т.6, л.д. 53-64). Однако вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания истцами не представлены достоверные и убедительные доказательства неразумных, недобросовестных, противоречащих интересам общества виновных действий директора (статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), повлекших причинение обществу убытков и выходящих за пределы обычных условий гражданского оборота или обычного предпринимательского риска.

Общие суждения истцов о необоснованном заключении ФИО3 кредитного договора, договоров купли-продажи автомобилей не подтверждают причинение обществу ущерба в результате исполнения этих сделок (т.6, л.д. 65-86). Участниками общества эти договоры не оспаривались, недействительными не признаны, обязательства по ним ООО «ВМК» исполнялись. Само по себе наличие судебных решений о взыскании с общества долгов (т.6, л.д. 23-25, 42-52) также не свидетельствует о причинении действиями директора существенного ущерба обществу, равно как и о невозможности или затруднительности дальнейшей его деятельности.

Заявление истцов о нарушении директором обязанностей по созыву собраний участников ООО «ВМК» опровергается уведомлениями ФИО1 и ФИО9 о проведении 19.07.2012 и 14.09.2012 собраний участников общества. Однако они для участия в собраниях не явились, в связи с чем собрания не состоялись (т.5, л.д. 81-98).

Юридически ошибочны и доводы истцов о необходимости исключения ФИО8 из ООО «ВМК» в связи с имевшимися в обществе трудовыми спорами. Статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет исключить из общества только того участника, который грубо нарушает свои корпоративные обязанности. Следовательно, ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей работниками юридического лица не может быть основанием для исключения участника из общества. Более того, решениями Волжского городского суда подтверждена правомерность увольнения ФИО1 и ФИО2 за прогулы с должностей заместителя генерального директора и исполнительного директора соответственно (т.6, л.д. 30-41).

Поскольку истцами не доказано грубое нарушение ФИО3 обязанностей участника общества, а также совершения им действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, арбитражный суд принимает решение об отказе в иске.

Кроме того, как следует из материалов дела и объяснений сторон, по существу нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Поэтому, применительно к статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разногласия, имеющиеся между ними, не могут являться основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что правовых и процессуальных оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поэтому иск подлежит отклонению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов, не в пользу которых принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 октября 2012 года. Решение в полном объёме изготовлено 24 октября 2012 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении искового заявления об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Волжский молочный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья А.В. Камаева