Гражданский кодекс часть 1

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с ответчика, ФИО2, неосновательного обогащения в размере 232 750 руб.

В исковом заявлении и в дополнении к нему изложены доводы о том, что ФИО1 принадлежало 245 акций ЗАО «Толмань», и 18.07.2007 им с ФИО2 заключена сделка по передаче прав акционера ЗАО «Толмань». По утверждению истца, в результате устных переговоров они пришли к соглашению о том, что ФИО2 выплатит ему за акции 245 000 руб., а он передаст право вести дела акционера на основании доверенности и откажется от своих прав.

Истцом указано, что на момент совершения сделки ответчик выплатил 12 250 руб., а на оставшуюся сумму долга написал расписку о получении имущества на сумму 232 750 рублей и обязался выплатить долг в срок до 01.11.2007. Однако ответчик не исполнил свое обязательство.

Истец также сообщил о том, что у него отсутствуют оригиналы документов, связанных с приобретением ФИО2 прав на акции ФИО1 С момента выдачи доверенности все права акционера ФИО1 осуществлял ФИО2 Однако экземпляр доверенности или ее копии отсутствует. Реестр акционеров вёлся непосредственно ЗАО «Толмань». Однако документы, подтверждающие переход права собственности на акции от ФИО1 к ФИО2, а также копия лицевого счета не могут быть представлены. Истец признал, что он не подписывал никакого передаточного акта и не давал распоряжений на их списание со своего счета.

По мнению истца, с ФИО2 была заключена сделка по передаче прав акционера ЗАО «Толмань», а сделки по отчуждению акций не было, как и передаточного акта. ФИО2 незаконно завладел акциями, принадлежащими истцу, оформив их на себя. Акции выбыли из распоряжения истца помимо его воли и безвозмездно, данная сделка недействительна. ФИО2 совершил сделку, обманув ФИО1, злоупотребив его доверием к нему, без намерения оплатить за имущество денежные средства, указанные в расписке, не оформил с ним должным образом все «важные» документы. В данном случае ответчик по недействительной сделке неосновательно получил в пользование чужое имущество. Полученное ответчиком имущество на сумму 232 750 руб. является неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу истца.

Также истцом сообщено, что он первоначально подавал исковое заявление в суд общей юрисдикции, но дело прекращено из-за неподведомственности спора суду общей юрисдикции со ссылкой на его связь с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. ФИО1 изначально не обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл потому, что в настоящее время ЗАО «Толмань» не существует и прекратило свою деятельность 01.04.2008.

В качестве правового обоснования иска сделаны ссылки на пункт 1 статьи 11, статьи 149, 153, 154, 166, 170, 235, 309, 1102, 1104, 1105 Гражданского кодекса РФ, статьи 44, 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статью 35 Конституции РФ, пункты 5, 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997 (т.1, л.д. 12-13, 24-30).

В судебном заседании истец поддержал требование в полном объеме и дополнительно сообщил, что расписка подтверждает совершение сделки купли – продажи акций ЗАО «Толмань».

Также истец пояснил, что не оспаривал и не имеет намерений оспаривать определение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл о прекращении производства по делу от 10.08.2010 (т.3, л.д. 20-21).

Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление требование истца не признал и указал, что сделка между ФИО1 и ФИО2 о купле-продаже акций ЗАО «Толмань» не заключалась. ФИО2 никогда не был акционером ЗАО «Толмань». На основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Толмань» от 30.09.2007 ФИО2 был избран генеральным директором акционерного общества. Права акционера ответчик осуществлял на основании доверенности, выданной ФИО1

По объяснению ответчика, расписка от 18.07.2007 выдана им ФИО1 в счет намерения приобрести запасные части и оборудование, необходимые для функционирования ЗАО «Толмань». Однако в дальнейшем договор купли-продажи оборудования не заключался, передачи имущества не было. Поэтому у истца отсутствуют основания для взыскания указанной в расписке суммы.

Ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. Расписка датирована 18.07.2007 года, а исковое заявление подано в арбитражный суд 31.10.2010 за пределами трехлетнего срока исковой давности (т.1, л.д. 43-45).

В судебном заседании ФИО2 дополнительно сообщил, что расписка была составлена для обеспечения дальнейшего заключения договора купли-продажи объектов движимого имущества. Акции ЗАО «Толмань» у истца он не покупал, имел намерение приобрести в собственность трактор, тракторную тележку, бочки, однако, поскольку у истца отсутствовали документы на имущество, ответчик не смог его приобрести.

Также ФИО2 пояснил, что не оспаривал и не имеет намерений оспаривать определение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл о прекращении производства по делу от 10.08.2010 (т.3, л.д. 20-21).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Марий Эл (далее – МИФНС №5 по РМЭ) (т.1, л.д. 47-49).

Однако третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось, письменный отзыв на иск не представило и заявило о рассмотрении дела без его участия (т.3, л.д. 19). Учитывая мнение сторон, руководствуясь частью 5 статьи 156 АПК РФ, арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие МИФНС №5 по РМЭ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 10.08.2010 прекращено производство по делу по иску ФИО1 о взыскании с ФИО2 денежного долга в размере 232 750 руб., образовавшегося вследствие неисполнения ФИО2 обязательства по оплате акций ЗАО «Толмань», возникшего из «сделки купли-продажи доли имущества, принадлежащего истцу на правах акционера ЗАО «Толмань» (т.1, л.д. 31).

Прекращая производство по делу, суд общей юрисдикции указал, что «18.07.2007 между сторонами имела место сделка купли-продажи доли в уставном капитале ЗАО «Толмань», в подтверждение которой была составлена расписка от 18 июля 2007 года». Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл пришел к выводу о том, что спор связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В судебном заседании стороны сообщили, что не оспаривали и не имеют намерений оспаривать определение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл о прекращении производства по делу от 10.08.2010 (т.3, л.д. 20-21).

При таких обстоятельствах, не лишая истца права на судебную защиту, арбитражный суд рассмотрел иск по правилам АПК РФ о разрешении корпоративных споров.

Требование о взыскании неосновательного обогащения основано на неисполнении ответчиком денежного обязательства, предусмотренного распиской от 18.07.2007. В ней содержится запись о том, что ФИО2 получено от ФИО1 «имущество на сумму 232 750 рублей», а также указано на обязанность ФИО2 вернуть данную сумму по результатам отлова рыбы в срок до 01.11.2007 (т.1, л.д. 15).

Тем самым распиской оформлены обязательства сторон взаимного содержания. За полученное от истца ФИО1 неизвестное имущество ответчик ФИО2 обязался уплатить цену. В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно статьям 432 и 455 ГК РФ договор купли – продажи считается заключенным, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям о наименовании и количестве товара. Поскольку право на получение платы поставлено в расписке в прямую зависимость от передачи имущества, то в предмет доказывания применительно к статье 65 АПК РФ входят факты исполнения истцом обязанности по передаче ответчику конкретного поименованного имущества в определенном количестве.

Однако между участниками дела возникли существенные разногласия о предмете сделки, названном в расписке «имуществом». По утверждению истца, сторонами была заключена сделка по продаже прав акционера ЗАО «Толмань», подлежащих оплате. Напротив, ответчик отрицает куплю-продажу акций ЗАО «Толмань», поскольку ФИО2 никогда не был акционером ЗАО «Толмань», передачи имущества не было.

Позиция истца лишена доказательственного подтверждения. Им не доказана возмездная передача ответчику какого-либо имущества или имущественных прав.

Так, 11.12.2002 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ЗАО «Толмань» в едином государственном реестре юридических лиц (т.2, л.д. 4-9). Ему присвоен ОГРН <***> (т.2, л.д. 13).

Согласно реестру акционеров на момент создания юридического лица его акционером являлся ФИО1 с числом акций 245 штук стоимостью 490 000 руб. (т.1, л.д. 73-74).

Вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания истцом не представлены документы, подтверждающие продажу и передачу 245 акций ЗАО «Толмань» в собственность ответчика. При этом отсутствуют и какие-либо доказательства приобретения ФИО2 прав акционера с внесением необходимой записи в реестр акционеров (статья 45 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Более того, истец в исковом заявлении и в судебном заседании признал, что не подписывал никакого передаточного акта и не давал распоряжений на их списание со своего счета, у него отсутствуют оригиналы документов, связанных с приобретением ФИО2 прав на акции ФИО1 Документы, подтверждающие переход права собственности на акции от ФИО1 к ФИО2, а также копия лицевого счета не могут быть представлены.

ФИО2 никогда не был акционером ЗАО «Толмань», а исполнял обязанности генерального директора, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Толмань» от 30.11.2007 (т.2, л.д. 76-77).

Регистрационное дело ЗАО «Толмань» и документы о его постановке на налоговый учет, ликвидационный баланс общества (т.2, л.д. 110-111) не содержат сведений о совершения истцом и ответчиком каких-либо сделок по возмездной передаче акций или иного имущества и имущественных прав.

ЗАО «Толмань» ликвидировано 01.04.2008, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ и выдано соответствующее свидетельство (т.1, л.д. 33, 138-153, 155).

Таким образом, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о том, что акции ЗАО «Толмань» ответчику ФИО2 не продавались. Требование истца ФИО1 об их оплате, основанное на расписке, подлежит отклонению.

Юридически ошибочен довод истца о заключении им сделки по передаче прав акционера ЗАО «Толмань», но не по отчуждению акций. Подобных сведений расписка не содержит. Согласно статье 2 ФЗ «Об акционерных обществах» акция удостоверяет обязательственные права акционера по отношению к акционерному обществу. Поэтому передача прав акционера без отчуждения акции невозможна. Доказательства приобретения и осуществления прав акционера ФИО2 истцом не представлены. Следовательно, корпоративный характер предмета сделки ничем не подтвержден.

По смыслу статьи 28 АПК РФ арбитражный суд не вправе разрешить по существу иной спор между физическими лицами об оплате иного имущества, не относящегося к акциям. Предмет спора ограничен проверкой данных о продаже акций. Возможность взыскания по решению арбитражного суда с гражданина долга по оплате оборудования, движимого имущества или долга по расписке без подтверждения корпоративного обязательства не допускается арбитражным процессуальным законом. Поэтому довод ответчика о намерение приобрести в собственность трактор, тракторную тележку, бочку не проверялся и не оценивался арбитражным судом.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ неосновательным обогащением признается приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Поскольку истец не доказал приобретение или сбережение акций ФИО2, то у ответчика не возникло денежное обязательство вследствие неосновательного обогащения. Исковое требование ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 232 750 руб. не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу, ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: д. Шуйбеляк Новоторъяльского района Марийской АССР, место жительства: Республика Марий Эл, Новоторъяльский район, д. Чепаково, ул. Прудовая, д.1), в удовлетворении искового заявления о взыскании с ответчика, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Йошкар-Ола Марийской АССР, место жительства: Республика Марий Эл, <...>), суммы неосновательного обогащения в размере 232 750 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин