Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоМедС-Волга» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС», о признании недействительным «решения общего собрания участников ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, 425000, РМЭ, <...>. пом.13а) от 9 июня 2015 года о реорганизации в форме присоединения в части присоединения к нему ООО «МЕДЛАЙН» (т.1, л.д. 124).

В заявлении и в дополнении к нему изложены доводы о том, что решением арбитражного суда в пользу истца с ООО «МЕДЛАЙН» взыскан долг по договорам поставки и договорам на оказание услуг. Решение вступило в законную силу, но не исполнено должником, должник прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ответчику (т.1, л.д. 7-9, 19-23, 89-90, 124).

По мнению кредитора, единственной целью реорганизации было уклонение должника от уплаты задолженности, поэтому оспариваемое решение нарушает его права кредитора, противоречит статье 10, абзацу 3 пункта 1 статьи 60 ГК РФ, пункту 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец отметил, что вынесенное в его пользу решение по данному делу позволит ему в будущем оспорить решение регистрирующего органа и восстановить ООО «МЕДЛАЙН» в Едином государственном реестре юридических лиц.

В своем заявлении и дополнениях к нему общество сослалось на правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 №796/00, определении ВС РФ №305-ЭС14-4611 от 18.03.2015.

В судебном заседании истец сообщил, что исполнительный лист, выданный на основании решения Арбитражного суда РТ по делу №А65-10077/2015, им не получен, никаких действий по замене должника его правопреемником истец осуществлять не собирается, ему заранее известно, что предъявление исполнительного листа к правопреемнику ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» не приведет к погашению взысканной в пользу истца задолженности (протокол и аудиозапись судебного заседания от 20-24 ноября 2015 года).

Ответчик в письменном отзыве на заявление и в дополнении к нему требования не признал и указал, что у истца отсутствует право на предъявление данного иска, так как в силу статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным только по требованию участников реорганизуемого юридического лица, либо иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Ответчик признал, что в результате реорганизации к нему перешла не только кредиторская, но и дебиторская задолженность ООО «МЕДЛАЙН», в результате ее взыскания он сможет полностью погасить долг, взысканный решением арбитражного суда в пользу истца (т.1, л.д. 94-95, 140).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении искового требования по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 09.06.2015 общим собранием участников ООО «МЕДЛАЙН» (присоединяемого юридического лица) приняты решения: провести процедуру реорганизации общества в форме присоединения к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; утвердить совместный договор о присоединении ООО «МЕДЛАЙН» к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; утвердить передаточный акт; обязанность по передаче заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации и проведения публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» возложить на ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в лице управляющей организации ООО «Артлайн» в лице директора ФИО2 (т.1, л.д. 115).

09.06.2015 общим собранием участников ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» (протокол №1 от 09.06.2015) приняты решения: провести процедуру реорганизации в форме присоединения, в том числе ООО «МЕДЛАЙН» к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; утвердить совместный договор №1 от 09.06.2015 о присоединении ООО «МЕДЛАЙН» к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; внести изменения в учредительные документы ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; обязанность по передаче заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации и проведения публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» возложить на ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в лице управляющей организации ООО «Артлайн» в лице директора ФИО2 (т.1, л.д. 96).

Во исполнение принятых решений о реорганизации между ООО «МЕДЛАЙН» и ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» был составлен передаточный акт о правопреемстве прав и обязанностей от 09.06.2015, согласно которому ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в результате реорганизации в форме присоединения к нему ООО «МЕДЛАЙН» является правопреемником всех прав и обязанностей в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (т.1, л.д. 116).

09.06.2015 общим собранием участников ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» и ООО «МЕДЛАЙН» (в том числе) приняты решения: провести процедуру реорганизации, в том числе ООО «МЕДЛАЙН» в форме присоединения к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; утвердить совместный договор №1 от 09.06.2015 о присоединении, в том числе ООО «МЕДЛАЙН» к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»; обязанность по передаче заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации и проведения публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» возложить на ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в лице управляющей организации ООО «Артлайн» в лице директора ФИО2 (т.1, л.д. 111-114).

16.06.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале реорганизации ООО «МЕДЛАЙН» в форме присоединения к другому юридическому лицу (т.2, л.д. 50). 01.07.2015 в журнале «Вестник государственной регистрации» №25(537) от 01.07.2015/1618 опубликовано сообщение о начале реорганизации ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» путем присоединения к нему в том числе ООО «МЕДЛАЙН» (т.1, л.д. 27). Повторное уведомление о реорганизации ООО ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в форме присоединения к нему ООО «МЕДЛАЙН» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №30(542) от 05.08.2015/1357 (т.2, л.д. 38).

В процессе реорганизации должника ООО «ЭкоМедС-Волга» подтвердило свои права кредитора в отношении него. Так, 21.07.2015 решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-10077/2015 с ООО «МЕДЛАЙН» в пользу ООО «ЭкоМедС-Волга» взысканы долг в размере 1 380 495, 60 руб., пени в сумме 14 678, 84 руб., расходы по госпошлине в сумме 26 940 руб. (т.1, л.д. 28-33). Тем самым по возникшим обязательствам должник обязан отвечать всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ).

Узнав о реорганизации должника путем присоединения, 29.07.2015 ООО «ЭкоМедС-Волга» направило в порядке статьи 60 ГК РФ в адрес ООО «МЕДЛАЙН» и ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» требование кредитора об оплате задолженности, взысканной решением арбитражного суда (т.2, л.д. 58-63). Однако требование не было исполнено.

17.08.2015 ООО «МЕДЛАЙН» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» (т.2, л.д. 46). Тем самым по правилам универсального правопреемства обязанности должника полностью перешли к действующему юридическому лицу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (статьи 57 и 58 ГК РФ).

При этом 08.10.2015 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-10077/2015 от 21.07.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения (т.1, л.д. 128-133).

Истец требует признать недействительным решение о реорганизации, принятое юридическим лицом, к которому присоединился его должник, поскольку оно нарушает его права кредитора по отношению к прекращенному обществу.

Между тем позиция истца противоречит нормам гражданского права, его ссылки на статью 12, пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ, статью 4 АПК РФ ошибочны.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Тем самым гражданское законодательство не наделяет кредитора правом оспорить решение о реорганизации должника.

Истец не является участником какого-либо реорганизуемого юридического лица (ООО «МЕДЛАЙН» или ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС»). Нарушенные права истца как кредитора по договорному обязательству защищены, поскольку решением Арбитражного суда РТ от 21.07.2015 в пользу ООО «ЭкоМедС-Волга» взысканы денежные средства, решение вступило в законную силу.

Более того, в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО «МЕДЛАЙН», в том числе обязанность по уплате денежных средств, взысканных решением Арбитражного суда РТ от 21.07.2015.

Истец не пытался получить исполнительный лист, не произвел замену должника его правопреемником и не обращался к нему с требованием об уплате взысканных по решению суда денежных средств (протокол и аудиозапись судебного заседания от 20-24 ноября 2015 года). Поэтому по правилам статей 65 и 71 АПК РФ признается арбитражным судом бездоказательным довод истца о проведении реорганизации исключительно с целью уклонения должника от исполнения своих обязательств перед ООО «ЭкоМедС-Волга».

Ссылки истца на судебную практику арбитражных судов о праве кредитора оспаривать решение о реорганизации должника также несостоятельны.

Так, при рассмотрении Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ дела № А41-348/13 (определение №305-ЭС14-4611 от 18.03.2015) речь шла о возможности оспаривания участниками реорганизованного юридического лица реорганизации в целом, а не о праве кредитора реорганизованного лица оспаривать действительность решения юридического лица о реорганизации в порядке пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ.

Ссылка истца на постановление Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 №796/00 также не верна, так как в указанном деле оспаривалась реорганизация юридического лица в форме выделения, а не присоединения.

Таким образом, в результате исследования доказательств и правовой оценки доводов спорящих сторон, арбитражный суд приходит к итоговому выводу об отсутствии у истца права на иск и о недоказанности нарушения прав кредитора в результате реорганизации должника, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При подаче искового заявления ООО «ЭкоМедС-Волга» уплатило в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей (т.1, л.д. 10).

В связи с отказом в удовлетворении иска на основании части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца и компенсации в его пользу не подлежит.

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2015 года. Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2015 года, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ЭкоМедС-Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЮНИЛАЙТ ПЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09 июня 2015 года о реорганизации в форме присоединения в части присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «МЕДЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Н.А. Шевелева