Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Пригородный» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - СПК колхоз «Пригородный», кооператив), в котором просит признать недействительными решения общего собрания членов СПК колхоз «Пригородный», оформленные протоколом от 26 декабря 2008 года, касающиеся продажи комплекса КРС, утверждения договора купли-продажи комплекса КРС и актов приема-передачи имущества, установления выкупной цены продаваемого имущества в размере 1 575 000 руб. (пункты 1, 3-7 оспариваемого решения).

В обоснование иска ФИО1 пояснила, что является членом СПК колхоз «Пригородный». О месте и времени проведения общего собрания членов кооператива, на котором были приняты оспариваемые решения, она не была извещена, не была ознакомлена с повесткой дня и участия в собрании не принимала, что является существенным нарушением статьи 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» статей 10-11 устава СПК Колхоз «Пригородный». В силу прямого указания части 1 статьи 30.1 указанного закона решения общего собрания членов СПК колхоз «Пригородный», оформленные протоколом от 26 декабря 2008 года, подлежат признанию недействительными (л.д. 7-9, 59-60).

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме (протокол судебного заседания от 18 апреля 2011 года).

Ответчик, СПК колхоз «Пригородный», в отзыве исковые требования признал в полном объёме и указал, что фактически общее собрание членов кооператива 26 декабря 2008 года не проводилось, члены кооператива о его проведении не извещались, на собрании не присутствовали и в голосовании по вопросам, указанным в повестке дня, участия не принимали, что подтверждается оформленными в письменном виде пояснениями членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. На состоявшемся 3 марта 2011 года общем собрании членов СПК колхоз «Пригородный» протокол общего собрания членов кооператива от 26 декабря 2008 года признан фиктивным и незаконным (л.д. 61-62, 116-117).

В судебном заседании ответчик поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве (протокол судебного заседания от 18 апреля 2011 года).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что СПК колхоз «Пригородный» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 18). Членами кооператива на момент проведения общего собрания от 26 декабря 2008 года, решения которого оспариваются, являлись 77 человек, в том числе и ФИО1, ассоциированными членами кооператива на указанную дату являлись 49 человек (л.д. 120-123).

Из текста протокола общего собрания членов СПК колхоз «Пригородный» от 26 декабря 2008 года следует, что на собрании были приняты следующие решения:

1) о продаже обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПром-Сервис» части основных средств - комплекса КРС, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>;

2) о принятии к сведению следующей информации о покупателе: общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПром-Сервис» в лице директора ФИО4;

3) об утверждении договора купли-продажи имущества (комплекс КРС, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>), заключаемого между СПКК «Пригородный» (продавец) и ООО«ИнвестПром-Сервис» в лице директора ФИО4 (покупатель);

4) об утверждении договора купли-продажи имущества (комплекс КРС, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, <...>), заключаемого между СПКК «Пригородный» (продавец) и ООО «ИнвестПром-Сервис» в лице директора ФИО4 (покупатель);

5) об установлении выкупной цены продаваемого имущества в размере 1575000 рублей;

6) об утверждении актов приема-передачи указанного имущества от СПКК «Пригородный» к ООО «ИнвестПром-Сервис» в лице директора ФИО4;

7) о наделении председателя СПКК «Пригородный» ФИО5 полномочиями на подписание договора купли-продажи названного имущества.

Сторонами не оспаривается, что истец, ФИО1, не была извещена о времени и месте проведения указанного собрания, на собрании не присутствовала, в голосовании по указанной в протоколе повестке дня участия не принимала (л.д. 63).

Проведение общего собрания членов кооператива без извещения всех его членов о времени и месте проведения собрания противоречит закону.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ в редакции, действовавшей на момент проведения собрания (далее – Закон), управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива. Полномочия, структура органов управления кооперативом, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с Законом уставом кооператива.

Согласно части 1, пункту 6 части 2 статьи 20 Закона общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, а отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение относится к исключительной компетенции общего собрания.

В силу частей 1, 2 статьи 24 Закона кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если указанный Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Решение по спорному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива (часть 3 статьи 20 Закона).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 22 названного Закона.

В соответствии со статьей 22 Закона, действующей на момент принятия оспариваемого решения, уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. Уведомление направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива.

Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных указанным Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива (часть 1.1 статьи 24 Закона)

В соответствии с частью 8 статьи 24 Закона, в редакции, действующей на момент принятия оспариваемых решений, решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в трех экземплярах. В протоколе должны содержаться следующие сведения: наименование кооператива и информация о его месте нахождения; место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива; дата извещения о проведении общего собрания и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива; общее число членов кооператива на дату извещения о проведении собрания, число присутствующих на собрании и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных; отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива; объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива; фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на собрании; результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании.

В соответствии со статьями 10-11 устава СПК колхоз «Пригородный», утверждённого общим собранием членов кооператива 16 февраля 2007 года, управление кооперативом осуществляет общее собрание, правление кооператива, наблюдательный совет, председатель кооператива. Общее собрание является высшим органом управления, уполномоченным решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива. К его исключительной компетенции относится принятие решений по вопросам, в том числе, отчуждения земли и основных средств производства кооператива. Решение по указанному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива в письменной форме вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд.

Арбитражным судом установлено, что ФИО1 является членом СПК Колхоз «Пригородный» на дату принятия оспариваемых решений и на день рассмотрения дела в суде. Доказательств прекращения её членства материалы дела не содержат. Таким образом, истец обладает правом на обжалование акта высшего органа управления кооперативом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения общего собрания членов СПК Колхоз «Пригородный», оформленные протоколом от 26 декабря 2008 года, приняты с нарушением требований статей 20, 21 - 24 Закона № 193-ФЗ, поскольку доказательства созыва собрания уполномоченными лицами, уведомления всех членов кооператива в установленный срок о проведении собрания и его повестке дня, а также доказательства принятия решений о продаже объекта недвижимости с соблюдением установленного Законом № 193-ФЗ порядка, в материалах дела отсутствуют.

В материалы дела не представлены доказательства извещения членов кооператива, в том числе истца, о том, что 26 декабря 2008 года состоится общее собрание с вопросами на повестке дня о продаже обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПром-Сервис» части основных средств кооператива - комплекса КРС, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, об установлении выкупной цены в размере 1575000 рублей, об утверждении актов приема-передачи указанного имущества, о наделении председателя СПКК «Пригородный» ФИО5 полномочиями на подписание договора купли-продажи названного имущества, а также иные доказательства соблюдения порядка созыва собрания.

Поэтому решениями существенно нарушены права члена кооператива, не уведомленного о проведении собрания в порядке и сроки, установленные законом.

Оно признается арбитражным судом недействительным. В силу пунктов 1, 3 статьи 30.1 Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку при созыве и проведении общего собрания членов СПК Колхоз «Пригородный» и принятии решений от 26 февраля 2008 года допущены явные и существенные нарушения закона и прав истца как члена кооператива, арбитражный суд по правилам статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»признает недействительным решения общего собрания кооператива от 26 февраля 2008 года о продаже обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПром-Сервис» комплекса КРС, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, об установлении выкупной цены в размере 1575000 рублей, об утверждении актов приема-передачи указанного имущества, о наделении председателя СПКК «Пригородный» ФИО5 полномочиями на подписание договора купли-продажи названного имущества.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Пригородный», оформленные протоколом от 26 декабря 2008 года, о продаже обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПром-Сервис» комплекса КРС, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...>, об установлении выкупной цены в размере 1575000 рублей, об утверждении актов приема-передачи указанного имущества, о наделении председателя СПКК «Пригородный» ФИО5 полномочиями на подписание договора купли-продажи названного имущества.

2. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Пригородный» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова