Гражданский кодекс часть 1

Заявитель, Акционерное сельскохозяйственное предприятие закрытого типа «Новый путь» (далее – АСХП «Новый путь»), обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Республике Марий Эл о признании недействительным решения от отказе в государственной регистрации от 03.10.2005г. и об обязании ответчика произвести регистрацию сельскохозяйственного производственного кооператива «Новый путь» (далее – СПК «Новый путь») (л.д. 13-14).

В заявлении и в судебном заседании АСХП «Новый путь» указало, что решением руководителя Межрайонной ИФНС России № 2 по РМЭ от 03.10.2005г. отказано в государственной регистрации СПК «Новый путь», созданного в порядке реорганизации. С решением об отказе не согласны, так как на стадии реорганизации юридического лица, регистрирующему органу не предоставлено право отказывать в регистрации из-за ошибок, допущенных в представленных документах. Решение о реорганизации представлено в виде протокола общего собрания от 17.09.2005г., что подтверждается распиской ответчика. Требование обосновано статьями 14, 23 25 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 5, 13-14).

Ответчик требования заявителя не признал, в отзыве на заявление, дополнении к отзыву и в судебном заседании сообщил, что при государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо соблюдать требования законодательства относительно организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться юридическое лицо. АСХП «Новый путь» создано в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности». В связи с тем, что данный закон утратил силу с 01.07.2002г., следовательно, и организационно-правовые формы, действовавшие в соответствии с этим законом, прекратили свое существование. Поэтому для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо привести учредительные документы реорганизуемого юридического лица – АСХП «Новый путь» в соответствие с действующим законодательством. Кроме того, в п. 1 протокола № 1 общего собрания трудового коллектива АСХП «Новый путь» организационно-правовая форма юридического лица не соответствует его организационно-правовой форме в учредительных документах. Наличие в представляемом для государственной регистрации заявлении, решении о реорганизации организационно-правовой формы не установленной законодательством, означает, что сведения об организационно-правовой форме отсутствуют, а документы считаются не представленными (л.д.103-014, 128-129).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что акционерное сельскохозяйственное предприятие закрытого типа «Новый путь» зарегистрировано 05.11.1991г. решением исполкома Звениговского районного Совета народных депутатов Марийской АССР путем преобразования совхоза «Новый путь» (л.д. 106, 107, 113-118).

Постановлением Главы администрации Звениговского района РМЭ от 31.03.1997г. № 82 «О реорганизации сельскохозяйственных предприятий района» АСХП «Новый путь» на основании решения общего собрания коллектива от 25.03.1997г. реорганизовано в муниципальное унитарное предприятие «Новый путь» (л.д. 140).

15.12.2002г. в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» в ЕГРЮЛ внесены сведения о МУП «Новый путь» с присвоением ОГРН <***> (л.д. 131-134).

17.05.2005г. решением Звениговского районного суда реорганизация АСХП «Новый путь» в МУП «Новый путь» признана недействительной, а постановление Главы администрации Звениговского района РМЭ от 31.03.1997г. № 87 незаконным (л.д. 121-122).

01.07.2005г. в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании (л.д. 131-134). С этого момента юридическое лицо приняло организационно-правовую форму, которая было до его реорганизации, то есть – акционерное сельскохозяйственное предприятие закрытого типа «Новый путь». 01.07.2005г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о юридическом лице с присвоением ОГРН <***>. Организационно-правовая форма юридического лица определена налоговым органом как акционерное общество закрытого типа (л.д. 135-137).

Решением общего собрания трудового коллектива от 17.08.2005г. АСХП «Новый путь» преобразовано в сельскохозяйственный производственный кооператив «Новый путь» (л.д. 59-61).

30.09.2005г. в Межрайонную ИФНС № 2 по РМЭ подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (л.д. 15-18).

03.10.2005г. руководителем МИФНС России № 2 по РМЭ вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральных законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 8-9). Основанием для отказа послужило отсутствие решения о реорганизации юридического лица. Документы, представленные для государственной регистрации, не соответствующие требованиям законодательства, считаются не представленными. В направленных в регистрирующий орган документах организационно-правовая форма АСХП «Новый путь» не соответствует организационно-правовым формам, установленным главой 4 Гражданского кодекса РФ. Также в протоколе № 1 общего собрания трудового коллектива совхоза АСХП «Новый путь» наименование реорганизуемого юридического лица не соответствует его наименованию в учредительных документах (л.д. 8-9)

Арбитражный суд считает, что решение регистрирующего органа является незаконным, противоречит действующему законодательству и нарушает гражданские права и интересы субъекта предпринимательской деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному акту и нарушают права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 4 ст. 200 АПК РФ).

С 01.07.2002г. вступил в действие ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», согласно статье 2 которого государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства РФ от 30.09.2004г. № 509, служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В статье 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а именно подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в двух случаях: непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, СПК «Новый путь» в регистрирующий орган представлены все документы в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 15-95), о чем выдана расписка в приеме документов на регистрацию по форме Р 12001, входящий № 6007 (л.д. 10).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников).

В материалах дела имеется протокол общего собрания трудового коллектива совхоза АСХП «Новый путь» от 17.08.2005г., из которого следует, что члены предприятия приняли единогласное решение о реорганизации путем преобразования в сельскохозяйственный производственный кооператив.

В силу пункта 4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Арбитражным судом отдельно исследованы доводы ответчика, которыми обосновано его возражение о незаконности предъявленного требования.

Утверждение регистрирующего органа о том, что до принятия решения о реорганизации АСХП «Новый путь» должно было привести учредительные документы в соответствие с действующим гражданским законодательством, изложено без должной юридической ясности и логичности.

Ответчиком не принято во внимание, что АСХП «Новый путь» в 1997 году привело свои документы в соответствие с главой 4 Гражданского кодекса РФ и в течение 8 лет существовало в предусмотренной законодательством организационно-правовой форме.

Фактически преобразование АСХП «Новый путь» в сельскохозяйственный производственный кооператив направлено на приведение учредительных документов в соответствие с Гражданским кодексом РФ и ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», о чем прямо указано в мотивировочной части протокола общего собрания трудового коллектива от 17.08.2005г (л.д. 59).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом определена организационно-правовая форма АСХП «Новый путь» как акционерное общество закрытого типа (л.д. 135). В соответствии со ст. 20 ФЗ от 26.12.2005г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 104 Гражданского кодекса РФ закрытое акционерное общество может преобразоваться в производственный кооператив. Следовательно, довод регистрирующего органа о том, что оно не могло по представленным документам определить имеет ли АСХП возможность преобразоваться в СПК не основан на нормах права.

Таким образом, регистрирующим органом не учтено, что преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой происходит изменение организационно-правовой формы, а с имущественной точки зрения юридическое лицо продолжает существовать.

Кроме того, арбитражный суд исходит из того, что неправильное указание в наименовании протокола собрания трудового коллектива от 17.08.2005г. организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица не может служить основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации согласно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», так как в п. 1 постановочной части протокола указано правильное наименование и реорганизуемого и вновь создаваемого юридических лиц.

Ответчик ни в отзыве на заявление, ни в судебном заседании не назвал закона или иного нормативно-правового акта, которым предусмотрено невозможность приведения организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с действующим законодательством путем преобразования.

Между тем, согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации налоговым органом не представлено доказательств о нарушении истцом установленного порядка государственной регистрации.

Следовательно, оспариваемый акт не имеет надлежащего законодательного обоснования, им нарушены права на беспрепятственное осуществление предпринимательской деятельности и созданы незаконные ограничения правоспособности субъекта предпринимательской деятельности. Согласно п. 2 ст. 22 ГК РФ несоблюдение установленных законом условий и порядка ограничения дееспособности граждан или их права заниматься предпринимательской или иной деятельностью влечет недействительность акта государственного или иного органа, устанавливающего соответствующее ограничение.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Судом в результате исследования доказательств и правовой оценки доводов спорящих сторон установлено, что решение руководителя МИФНС № 2 по РМЭ об отказе в государственной регистрации юридического лица от 03.10.2005г. не соответствует закону, нарушает права СПК «Новый путь» в сфере предпринимательской деятельности и признается арбитражным судом незаконным.

Правовым следствием удовлетворения заявления является необходимость определения способа восстановления нарушенного права. С этой целью при обращении в арбитражный суд АСХП «Новый путь» в заявлении также просило обязать ответчика произвести государственную регистрацию СПК «Новый путь» (л.д. 5).

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 АПК РФ признание отказа в регистрации прав недействительным влечет за собой обязанность соответствующих государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

Учитывая характер действий, совершенных ответчиком, арбитражный суд обязывает ответчика рассмотреть вопрос о регистрации СПК «Новый путь» по существу в сроки и порядке, установленные действующим законодательством.

На основании статей 102, 110 АПК РФ в связи с удовлетворением заявленных требований государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции подлежит взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт. Однако по основаниям, предусмотренным налоговым законодательством, Межрайонная ИНФС России № 2 по Республике Марий Эл освобождено от ее уплаты. Учитывая, что заявителю при обращении в арбитражный суд с заявлением была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 рублей, государственная пошлина по результатам рассмотрения дела взысканию не подлежит.

Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2005г. Полный текст решения изготовлен 21.12.2005г., что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

1.Признать полностью незаконным и несоответствующим требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение от 03.10.2005г. об отказе в государственной регистрации юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива «Новый путь», принятое Межрайонной ИНФС России № 2 по Республике Марий Эл.

2.Обязать Межрайонную ИНФС России № 2 по Республике Марий Эл в пятидневный срок совершить действия по устранению допущенных нарушений и зарегистрировать сельскохозяйственный производственный кооператив «Новый путь» в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Обязать Межрайонную ИНФС России № 2 по Республике Марий Эл сообщить арбитражному суду в установленный срок об исполнении настоящего решения арбитражного суда.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Камаева