Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения участника ООО «Аврора» Фадина А.С. от 20.12.2004г. и признании недействительной регистрации изменений учредительных документов

с участием представителей:

от истца – Пасынков А.В., Карташов А.В., представитель по дов. от 19.12.2005, Яровиков А.А., представитель по дов. от 19.12.2005;

от ответчикаООО «Аврора» - Минин Д.Г., директор, Дмитриченко С.Я., представитель по дов. от 24.01.2006;

от ответчикаФадина С.И. – Фадин С.И., Калашников В.А., представитель по дов. от 30.12.2005;

от ответчика ИФНС России по г. Йошкар-Оле – Иванов С.Ю., гл.спец. юр. отдела по дов. от 10.01.2006

УСТАНОВИЛ:

Истец, Пасынков Алексей Васильевич, обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, к ответчикам, ООО «Аврора» и Фадину С.И., о признании недействительным решения участника ООО «Аврора» Фадина А.С. от 20.12.2004, а также о признании недействительным изменений, внесенных в устав ООО «Аврора» и признании утратившим силу учредительного договора, на основании решения участника Фадина С.Г. от 20.12.2004. Также истец заявил требования к ответчику – Инспекции ФНС России в г. Йошкар-Оле о признании недействительной регистрации изменений учредительных документов, произведенную ИНФС России по г. Йошкар-Оле 24.12.2004 за государственным регистрационным номером записи 2041200449190, подтвержденной свидетельством о внесении записи в реестр серии 12 № 000476330 от 24.12.2004.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что при проведении внеочередного общего собрания участника ООО «Аврора» (решение участника ООО «Аврора» от 20.12.2004) были нарушены права истца как участника общества, так как указанным решением Пасынков А.В. был фактически исключен из состава участников общества. Требования основаны на статьях 8, 32, 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» тем, что истец не давал согласия на продажу принадлежащей ему доли и на выход из состава участников общества. По мнению истца, нарушение его прав и интересов как участника общества, выразилось в лишении его без согласия доли в уставном капитале ООО «Аврора», сопряженное с нарушением положений статей 21 и 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом истец не был надлежащим образом уведомлен о том, что в повестку общего собрания от 20.12.2004 включен вопрос о прекращении его участия в ООО «Аврора», участия в собрании не принимал, договор купли-продажи доли не подписывал, расписку не составлял (т. 1, л.д. 9-11, 24-26, 60-61).

По утверждению истца договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Аврора» от 20.12.2004 и расписка от 20.12.2004 сфальсифицированы (т. 1, л.д. 94).

Требование о недействительности регистрации изменений учредительных документов, произведенной ИНФС России по г. Йошкар-Оле 24.12.2004, обосновано недействительностью решения участника ООО «Аврора» от 20.12.2004 и утвержденных им изменений в устав и учредительный договор.

Ответчик – ООО «Аврора» в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании указал, что не признает требования истца в полном объеме, считает их незаконными и необоснованными. По мнению ответчика, истец утратил свои права участника общества в результате гражданско-правовой сделки по продаже своей доли в уставном капитале общества. Договор купли-продажи доли никем не оспорен и недействительным не признан. Общество было уведомлено о продаже Пасынковым А.В. своей доли в уставном капитале ООО «Аврора» 20.12.2004. Следовательно, с указанной даты Фадин С.И. стал единственным участником ООО «Аврора». В силу ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного закона, на которые ссылается истец, не применяются. Ответчик считает, что обществом не допущены нарушения порядка вынесения решений единственным участником, оснований для признания принятых решений недействительными не имеется (т. 1, л.д. 66).

Ответчик Фадин С.И. в судебном заседании пояснил, что не признает требования истца в полном объеме. Считает договор купли-продажи доли и расписку от 20.12.2004 законными. Пояснил, что общество было уведомлено им о приобретении доли 20.12.2004, и с этого момента он стал единственным участником общества. Все решения им принимались в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (протокол судебного заседания).

Ответчик – ИФНС России по г. Йошкар-Оле в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании указал, что действия регистрирующего органа являются правомерными и соответствующими действующему законодательству. Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, поэтому им не рассматриваются вопросы законности участия участников юридического лица при принятии решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица о реорганизации, об избрании действующего исполнительного органа (т. 1, л.д. 64-65).

Рассмотрев имеющиеся в деле документальные доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (в дальнейшем – общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.02.2003 (т. 1, л.д. 59).

Согласно учредительным документам и протоколу общего собрания учредителей ООО «Аврора» от 11.02.2003 № 1 на момент регистрации участниками общества являлись два физических лица: Фадин Сергей Игоревич с долей в уставном капитале 50% и Пасынков Алесей Васильевич с долей в уставном капитале 50%. Уставный капитал общества составлен из номинальной стоимости долей его участников и равен 10 000 рублей, размер доли каждого из участников составлял 5 000 рублей (т. 1, л.д. 28-39).

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 4.2. Устава ООО «Аврора», в редакции от 11.02.2003, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества (т. 1, л.д. 30-31).

20.12.2004 между гражданином Пасынковым А.В., участником общества и продавцом, и гражданином Фадиным С.И., участником общества и покупателем, была совершена сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аврора», по которой первый продал, а второй купил 50 % доли в уставном капитале ООО «Аврора» с уплатой стоимости отчуждаемой продавцом доли в размере 100 000 рублей (т. 1, л.д. 40).

Как следует из расписки, составленной сторонами договора, 20.12.2004 покупатель исполнил условие договора об оплате приобретенной доли, в сумме 100 000 рублей (т. 1, л.д. 41).

На основании п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

20.12.2004 покупатель доли Фадин С.И. письменно уведомил общество о купле-продаже 50% доли уставного капитала общества и приложил доказательства уступки доли (т. 1, л.д. 75).

Таким образом, договор создал юридические последствия, привел к увеличению доли Фадина С.И. в уставном капитале до 100%, в результате чего Фадин Сергей Игоревич стал единственным участником общества.

Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Положения закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих решений.

В соответствии со статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Решением единственного участника общества от 20.12.2004 признан утратившим силу учредительный договор ООО «Аврора», в устав общества внесены соответствующие изменения (т. 1, л.д. 43-44).

24.12.2004 Инспекцией МНС РФ по г. Йошкар-Оле зарегистрированы изменения учредительных документов общества (т. 1, л.д. 129).

Из изложенного следует, что единственный участник общества Фадин С.И. с 20.12.2004 вправе был самостоятельно решать все вопросы, касающиеся деятельности общества, в том числе относящиеся к компетенции общего собрания участников общества.

Следовательно, принятие Фадиным С.И. решения о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с покупкой доли в уставном капитале не противоречит действующему законодательству.

Истец оспаривает решение участника общества от 20.12.2004 по причине недействительности договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале и расписки от 20.12.2004, в связи с их поддельностью. Истец заявил о фальсификации указанного договора и расписки и утверждает, что документы не составлял, не подписывал, а также не расписывался под текстом договора и расписки, выполненных компьютерным способом с помощью принтера (т. 1, л.д. 94). После разъяснения уголовно-процессуальных последствий такого заявления ответчик Фадин С.И. отказался исключить указанное доказательство из числа доказательств по делу. Истец заявил ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ арбитражным судом приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации.

Арбитражным судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой было поручено Государственному учреждению – Средне-Волжскому Региональному Центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (т. 1, л.д. 108-112)

Из экспертных заключений № № 1323/1, 1324/4 от 20.03.2006 и № № 1323/05, 1326/05 от 14.04.2006 следует, что подписи Пасынкова А.В. и расшифровки подписи в договоре купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Аврора» и расписки от 20.12.2004 выполнены самим Пасынковым А.В. чернилами для ручек синего цвета одинакового между собой по компонентному составу. Печатные тексты договора и расписки выполнены способом капельно-струйной печати на печатном устройстве (т. 2, л.д. 2-4, 6-7).

Эксперт заключил, что в расписке строки документа с текстом, начинающимся словами «Аврора» от 20 декабря 2004 года…» и заканчивающимися словами «… участников Общества с ограниченной ответственностью «Аврора», и остальной текст расписки (кроме текста предыдущей строки: «на основании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО») выполнены не в один прием.

Однако в результате проведения судебной экспертизы эксперту не представилось возможным установить был ли выполнен какой-либо фрагмент печатного текста договора не в один прием с остальным текстом документа, был ли выполнен не в один прием в расписке текст: «на основании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО» и остальные фрагменты печатного текста документа, а также последовательность выполнения в договоре и расписке печатных текстов документов, подписей от имени Пасынкова А.В. и записей «А. Пасынков» (т.2, л.д. 2-4).

Аналогичные выводы были сделаны экспертами Экспертного криминалистического центра Министерства внутренних дел Республики Марий Эл при расследовании вопроса о возбуждении уголовного дела в отношении мошенничества учредителя ООО «Аврора» Фадина С.И. в отношении Пасынкова А.В. (т. 1, л.д. 73-74, 93, т. 2, л.д. 14-15).

Исходя из конкретных обстоятельств дела, сопоставляя по правилам статьи 86 АПК РФ заключение эксперта с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, в том числе объяснениями лиц, участвующих в деле, арбитражный суд отклоняет доводы истца о фальсификации договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Аврора» от 20.12.2004 и расписки от 20.12.2004. Ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы стороны не заявили (протокол судебного заседания).

Таким образом, арбитражный суд при принятии решения исходит из того, что договор купли-продажи доли соответствует п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу общества. Указанная сделка не признана недействительной в уставленном законом порядке.

Истец утверждает, что его права как участника общества нарушены тем, что при созыве собрания был нарушен порядок, установленный законом и уставом общества, поскольку он не был своевременно извещен о предстоящем собрании, в нем не участвовал и не голосовал.

Однако с учетом норм действующего законодательства и обстоятельств дела арбитражный суд приходит к выводу, что с 20.12.2004 Пасынков А.В. утратил статус участника общества, в связи с чем, его права и интересы обжалуемое решение участника не затрагиваетго права и интересы с 20.12.2004 Пасынков А.В. утратил статус участника общества "нттов,м устройствеомпьютерным способом с помо.

Кроме того, в силу ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность обжалования решения единственного участника общества в порядке, установленном статьей 43 указанного закона. Таким образом, истец не имеет права на обжалование решения участника общества с ограниченной ответственностью «Аврора» от 20.12.2004.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Доводы истца о нарушении его прав участника общества по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает как бездоказательные и основанные на неправильном толковании норм права.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд считает, что оспариваемые истцом решения соответствуют законодательству об обществах с ограниченной ответственностью и законодательству о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения участника ООО «Аврора» Фадина А.С. от 20.12.2004, о признании недействительным изменений, внесенных в устав ООО «Аврора» и признании утратившим силу учредительного договора, на основании решения участника Фадина С.Г. от 20.12.2004, а также о признании недействительной регистрации изменений учредительных документов, произведенную ИНФС России по г. Йошкар-Оле 24.12.2004 за государственным регистрационным номером записи 2041200449190, подтвержденной свидетельством о внесении записи в реестр серии 12 № 000476330 от 24.12.2004.

Судебные расходы в виде расходов на государственную пошлину и расходов на проведение судебной экспертизы, уплаченные истцом, по результатам рассмотрения спора относятся на основании статьи 112 АПК РФ на гражданина Пасынкова А.В., не в пользу которого принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2006 года. Полный текст решения изготовлен 21 августа 2006 года, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

Отказать Пасынкову Алексею Васильевичу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Камаева