Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "РЭС" (далее – ООО "РЭС", подрядчик, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" (далее – ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ", заказчик, ответчик) о взыскании 1050000 руб. вознаграждения по договору о сотрудничестве от 01.07.2011 и понесенные судебные расходы.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, указав на отсутствие какой-либо задолженности перед истцом.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что 01.07.2011 между сторонами спора подписан договор о сотрудничестве, по условиям пункта 1 которого заказчик намеревался привлекать подрядчика для выполнения работ по реконструкции здания «Капремонта» под Гипермаркет, расположенного по адресу: <...> (далее – объект), при этом подрядчик гарантировал заказчику выплату премии в размере до 6 (шести) процентов от стоимости выполненных и принятых работ на объекте в случае, если общий объем выполненных и принятых работ составит более 18000000 руб. (пункт 2), при выполнении сторонами условий указанного соглашения (пункты 1и 2) стороны подписывают соглашение об определении размере премии, подлежащей выплате заказчику, а также сроки и порядок её выплаты (пункт 3).

21.09.2012 между сторонами спора подписано дополнительное соглашение к договору о сотрудничестве от 01.07.2011, в котором стороны подтвердили факт и стоимость всех выполненных работ на объекте по договорам подряда (пункт 1), а также определили размер премии - 1050000 руб., подлежащей выплате заказчику (пункт 2). В пункте 3 дополнительного соглашения сторонами также установлено, что ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" гарантирует погашение задолженностипо актам выполненных работ к договорам подряда, обозначенным в пункте 1 дополнительного соглашения, в сумме 6994427 руб. 57 коп. в течение 10 календарных дней после полписания сторонами дополнительного соглашения.

21.09.2012 сторонами также подписано соглашение о зачете денежных требований,в котором стороны подтвердили наличие встречных обязательств: задолженность ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" перед ООО "РЭС" составила 1693626 руб. 49 коп. в рамках договора подряда №5А от 16.01.2012, задолженность ООО "РЭС" перед ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" составила 1050000 руб. в рамках дополнительного соглашения от 21.09.2012 к договору о сотрудничестве от 01.07.2011, при этом стороны договорились прекратить указанные взаимные обязательства на сумму 1050000 руб. (пункт 2), в связи с чем на дату подписания указанного соглашениязадолженность ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" перед ООО "РЭС" была снижена и составила 643626 руб. 49 коп. (пункт 3).

В протоколе разногласий от 21.09.2012 стороны указали, что в случае невыполнения ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" пункта 3 дополнительного соглашения к договору о сотрудничестве от 01.07.2011, соглашение о зачете денежных требований от 21.12.2012 следует считать недействительным.

Истец, указав на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по дополнительному соглашению от 21.09.2012 к договору о сотрудничестве от 01.07.2011, а именно на то, что ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" в установленный срок (в течение 10 календарных дней после подписания дополнительного соглашения) не произведено погашение задолженности в размере 6994427 руб. 57 коп., обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика премии в размере 1050000 руб., со ссылкой на протокол разногласий от 21.09.2012, указав на недействительность соглашения о зачете денежных требований от 21.09.2012.

Исследовав материалы дела, оценив доводы представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для выплаты ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" суммы премии, установленной сторонами договором о сотрудничестве от 01.07.2011 и дополнительным соглашением к нему от 21.09.2012 в размере 1050000 руб.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции спорного периода, далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что 01.07.2011 между сторонами спора подписан договор о сотрудничестве, по условиям которого подрядчик гарантировал заказчику выплату премии в размере до 6 (шести) процентов от стоимости выполненных и принятых работ на объекте, а именно в размере 1050000 руб. (доп. соглашение от 21.09.2012 к договору о сотрудничестве), в случае, если общий объем выполненных и принятых работ составит более 18000000 руб.

Дополнительным соглашением от 21.09.2012 стороны согласовали, что стоимость выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ на спорном объекте составила 18075133 руб. 73 коп., т.е. более 18000000 руб., в связи с чем, подрядчик обязался выплатить заказчику премию в размере 1050000 руб.

Однако соглашением о зачете денежных требований, подписанным 21.09.2012, стороны, согласовав наличие встречных денежных обязательств, договорились прекратить взаимные обязательства на сумму 105000 руб., т.е. на сумму премии.

Статья 410 ГК РФ предусматривает прекращение полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

При этом, зачет встречного однородного требования, также как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 вышеуказанного Обзора).

Из вышеназванных правовых норм следует, что для прекращения обязательства зачетом необходимы заявление одной стороны о зачете и доказательства получения этого заявления другой стороной, независимо от ее согласия с произведенным зачетом.

Выполняя требования действующего законодательства, ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" надлежащим образом уведомило ООО "РЭС" о состоявшемся зачете и погашении долга зачетом взаимных требований на сумму 1050000 руб. (пункт 2 соглашения о зачете денежных требований от 21.09.2012). ООО "РЭС" не направило каких-либо возражений, претензий по предмету состоявшегося зачета.

Юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431ГК РФ).

В рассматриваемом случае, соглашением о зачете денежных требований от 21.09.2012 стороны договорились прекратить установленные взаимные обязательства на сумму 1050000 руб. (пункты 1-3).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив обстоятельства спора и представленные в дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "РЭС" требований к ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" о взыскании суммы премии в размере 1050000 руб., поскольку на момент обращения в суд обязательства ОАО "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" прекращены зачетом. При этом правовые последствия зачета аналогичны надлежащему исполнению обязательства.

Представленный в материалы дела протокол разногласий (к неустановленному документу), подписанный сторонами 21.09.2012, судом не принимается в качестве доказательства недействительности соглашения о зачете денежных требований от 21 сентября 2012 года, поскольку содержит в себе условие, которое говорит об ином соглашении - соглашении о зачете денежных требований от 21.12.2012г. Указанное соглашение сторонами в материалы дела не представлено.

Кроме того, дополнительное соглашение от 21.09.2012, подписанное сторонами к договору о сотрудничестве от 01.07.2011, не содержит каких-либо ссылок на его составление с протоколом разногласий.

Доказательств обратного истец суду не представил (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23500 руб. (платежное поручение №33 от 18.03.2015) в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца и были им оплачены при обращении в суд с заявленными требованиями.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.07.2015.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "РЭС" к открытому акционерному обществу "ИНПРОМ ЭСТЕЙТ" отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Л. Никишина