Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее ООО "Факторинговая компания "Лайф", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Мордовцемент" (далее ОАО "Мордовцемент", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3577924рубля 90копеек. Исковые требования основаны на нормах статей 309, 382, 384, 385, 407, 486, 824 и 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транс-Ойл" (далее ООО "ТД "Транс-Ойл", третье лицо).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 11 мая 2012 года.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, заявил о рассмотрении спора по существу без участия своего представителя.

Ответчик исковые требования не признал, изложив свои доводы в отзыве на исковое заявление и возражениях.

ООО "ТД "Транс-Ойл" в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему и возражениях просило в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Из материалов дела установлено следующее.

29 апреля 2009 года между ООО "ТД "Транс-Ойл" и ОАО "Мордовцемент" был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов №50, по условиям которого продавец (третье лицо) обязался продать, а покупатель (ответчик) оплатить нефтепродукты согласно выставленных счетов и подписанных дополнительных соглашений в размере 70% от заявленного объема, оставшиеся 30% согласно выставленных счетов-фактур в течение семи календарных дней с момента отгрузки ГСМ.

Дополнительным соглашением от 12 августа 2010 года №51 к договору продавец и покупатель согласовали сроки оплаты товара, отгрузка которого будет осуществляться в период с 16 августа 2010 года по 22 августа 2010 года, - 50% в срок до 17 августа 2010 года, 50% в срок до 20 августа 2010 года.

Дополнительным соглашением от 23 августа 2010 года №52 к договору третье лицо и ответчик согласовали сроки оплаты товара, который будет отгружаться с 25 августа 2010 года, - 50% в срок до 25 августа 2010 года, 50% в срок до 27 августа 2010 года.

В соответствии с условиями указанного договора, ООО "ТД "Транс-Ойл" поставило ОАО "Мордовцемент" дизельное топливо на общую сумму 3577924рубля 90копеек, что подтверждается товарными накладными №383 от 19 августа 2010 года, №384 от 19 августа 2010 года, №386 от 23 августа 2010 года, №387 от 24 августа 2010 года, №388 от 24 августа 2010 года, №389 от 25 августа 2010 года, №391 от 26 августа 2010 года, №393 от 27 августа 2010 года, №394 от 30 августа 2010 года, №395 от 30 августа 2010 года и №396 от 31 августа 2010 года.

25 марта 2010 года между ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "ТД "Транс-Ойл" был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России №619-810/10ю. Предметом договора являются общие условия факторингового обслуживания Фактором (истец) Продавца (третье лицо). В течение срока действия договора Продавец уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Продавцу текущее финансирование и оказывает Продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и Тарифным планом Фактора (совокупность ценовых параметров на услуги Фактора). Уступаемые Продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств Продавца перед Фактором.

Выплата Фактором текущего финансирования Продавцу, согласно пункту 3.2 генерального договора, осуществляется только в счет уступленных денежных требований к Дебиторам. Выплата текущего финансирования под уступку денежных требований, превышающая лимиты, осуществляется Фактором по собственному усмотрению (пункт 3.3 договора).

Уступка денежных требований, согласно пункту 4.1 генерального договора, осуществляется в обеспечение исполнения обязательств Продавца перед Фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения Фактора и иных обязательств Продавца перед Фактором, связанных с настоящим договором и Тарифным планом.

В соответствии с пунктами 4.3, 4.6 генерального договора права требования к Дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от Продавца к Фактору по открытой уступке (дебитор извещается об уступке права требования к нему) с момента подписания Фактором и Продавцом реестра уступленных требований, а также подписания Продавцом и Дебитором уведомления об уступке и передачи его Фактору, по скрытой уступке (дебитор не извещается) – подписания Фактором и Продавцом реестра уступленных требований, при этом Продавец подписывает и передает Фактору уведомление об уступке. В целях оформления уступки путем подписания акта передачи-приемки Продавец передает Фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования Продавца к Дебитору по контракту.

В обеспечение исполнения обязательств по генеральному договору от 25 марта 2010 года №619-810/10ю третье лицо уступило истцу денежные требования к ответчику, возникшие из поставки нефтепродуктов по договору купли-продажи от 29 апреля 2009 года №50 на сумму 3577924рубля 90копеек, что подтверждается подписанными истцом и третьим лицом реестрами уступленных требований от 06 сентября 2010 года.

Истец принятые по генеральному договору обязательства исполнил, произвел финансирование третьего лица в размере 3220132рубля 41копейка, что подтверждается платежными поручениями №№155241, 155242, 155243, 155244, 155245, 155246, 155247, 155248, 155249, 155250 от 09 сентября 2010 года, №160553, 160554 от 17 сентября 2010 года.

Уведомлениями третьего лица №№1036, 1037, 1038 от 06 сентября 2010 года ответчик был извещен о заключенном генеральном договоре и необходимости осуществления платежей по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29 апреля 2009 года №50 в пользу истца, на расчетный счет ООО "Факторинговая компания "Лайф", указанный в уведомлении.

Ответчик, полученный по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29 апреля 2009 года №50 товар на сумму 3577924рубля 90копеек оплатил, путем перечисления денежных средств третьему лицу - ООО "ТД "Транс-Ойл", что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами, а также актом №1 от 02 сентября 2010 года, подписанным третьим лицом и ответчиком.

Уведомлением б/н от 15 октября 2010 года ООО "ТД "Транс-Ойл" просило ОАО "Мордовцемент" считать уведомления от 06 сентября 2010 года аннулированными, а обязательства по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29 апреля 2009 года №50 исполненными, в том числе по указанным выше накладным.

По состоянию на 31 декабря 2010 года ООО "ТД "Транс-Ойл" и ОАО "Мордовцемент" подписан акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29 апреля 2009 года №50, согласно которому задолженность по договору у ответчика перед третьим лицом отсутствует.

Не оспаривая факт оплаты полученного по договору купли-продажи товара ответчиком третьему лицу, истец обращался к ОАО "Мордовцемент" с требованием б/н от 10 ноября 2011 года об оплате товара новому кредитору - ООО "Факторинговая компания "Лайф".

Уведомлением, полученным 08 декабря 2010 года руководителем проекта по работе с клиентами Волжской дирекции ФИО3 (структурное подразделение ООО "Факторинговая компания "Лайф"), ООО "ТД "Транс-Ойл" сообщило истцу об оплате ОАО "Мордовцемент" товара, полученного по накладным №383 от 19 августа 2010 года, №384 от 19 августа 2010 года, №386 от 23 августа 2010 года, №387 от 24 августа 2010 года, №388 от 24 августа 2010 года, №389 от 25 августа 2010 года, №391 от 26 августа 2010 года, №393 от 27 августа 2010 года, №394 от 30 августа 2010 года, №395 от 30 августа 2010 года и №396 от 31 августа 2010 года на сумму 3577924рубля 90копеек, которые являются обеспечением обязательств по генеральному договору от 25 марта 2010 года №619-810/10ю перед ООО "Факторинговая компания "Лайф" в соответствии с уведомлениями от 06 сентября 2010 года, в адрес ООО "ТД "Транс-Ойл".

Полагая, что ответчик не исполнил обязательства по оплате задолженности по договору купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей ответчика и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 824 Кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 2.2 генерального договора от 25 марта 2010 года №619-810/1-ю, уступаемые Продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств Продавца перед Фактором.

Таким образом, генеральный договор заключен в целях обеспечения исполнения обязательств клиента перед финансовым агентом (абзац 2 пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Согласно пункту 8.1 генерального договора Продавец остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Продавца в соответствии с настоящим договором и Тарифным планом.

Материалами дела подтверждается, что ответчик произвел оплату товара, полученного по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29 апреля 2009 года №50 третьему лицу в полном объеме.

Согласно пункту 6.5 генерального договора, в случае поступления оплаты по уступленному Фактору требования на счет Продавца, Продавец обязан перечислить поступившие денежные средства Фактору в течение пяти банковских дней.

Таким образом, ответственность перед истцом - ООО "Факторинговая компания "Лайф" за неисполнение уступленных фактору денежных требований возложена на клиента (продавца) - ООО "ТД "Транс-Ойл".

Кроме того, в материалах дела имеется распечатка с официального интернет-сайта истца (http.//www.profactoring.ru//clients/products/lite/), где размещена информация о том, что если покупатель не платит, то Фактор ждет еще 30-60 дней (период ожидания) и только потом обращается к Продавцу и просит его вернуть весь объем выплаченного финансирования и заплатить комиссию. Продавец в этом случае сам решает, как он будет поступать с неплательщиком.

Предъявление требований к должнику противоречит пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для взыскания с ответчика (должника) - ОАО "Мордовцемент" в пользу истца задолженности по уступленному денежному требованию отсутствуют.

Требования к ООО "ТД "Транс-Ойл" истцом не заявлялись.

Доводы истца о злоупотреблении правами ответчиком и третьим лицом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом отклоняются, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении указанными лицами действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Госпошлина по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в иске обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (г.Москва) отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Пономарёва