Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Ижтрансфура-Саранск» (430006, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

директору ФИО1 (426068, Удмуртская Республика, город Ижевск, ул.им.Петрова, дом 1, квартира 17),

учредителю ФИО2 (426068, Удмуртская Республика, город Ижевск, ул.им.Петрова, дом 1, квартира 17)

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Ижтрансфура-Саранск» и возложении обязанности по ликвидации на директора общества ФИО1 и учредителя ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 09.01.2014, сроком действия по 31.12.2014, ФИО4 - представителя по доверенности от 09.01.2014, сроком действия по 31.12.2014,

ответчик ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск»: надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, уведомление органами связи ответчику вручено 19.11.2014, причина неявки не указана,

ответчики ФИО2, ФИО1: надлежащим образом извещены, не явились, причина неявки не указана,

отчеты о размещении судебного акта на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет от 11.11.2014 и от 16.12.2014,

У С Т А Н О В И Л :

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска (далее – Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Саранск, истец, налоговый орган) в порядке статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 25 Закона о государственной регистрации обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Ижтрансфура-Саранск» (далее – ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск», ответчик, общество), директору ФИО1, учредителю ФИО2 (далее – ответчики) о ликвидации ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» и возложении обязанности по ликвидации на директора общества ФИО1 и учредителя ФИО2 в связи с несоответствием данных о юридическом адресе общества – <...>, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц и в учредительных документах, адресу его фактического места нахождения, что делает невозможным осуществление контроля за деятельностью организации со стороны контролирующих органов.

Право на обращение налогового органа с требованием о ликвидации юридического лица ввиду недостоверных сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, также предусмотрено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Ответчики в судебное заседание не явились. В отзывах на исковое заявление от 03.10.2014, от 05.11.2014, от 05.12.2014 ответчики иск не признают, указав, что корреспонденцию, направляемую в адрес ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск», общество получает, поскольку на основании заявления директора общества ФИО1 всю почтовую корреспонденцию почтовое отделение связи №6 (по месту регистрации общества) переадресовывает по адресу: 4260965, г.Ижевск, а/я 3707. Кроме того, общество регулярно представляет в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность. В настоящее время на должность логиста-экспедитора назначен ФИО5, который в ближайшее время начнет свою работу по адресу: <...>. Также ответчик указывал, что общество в настоящее время осуществляет деятельность, заключены договоры по доставке груза с организациями, составлен план работы на 2015 год. По мнению ответчиков, истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих, что ответчик грубо нарушил законодательство о регистрации при создании организации, а также, что указанные нарушения носят неустранимый характер. В связи с чем, просит отказать истцу в удовлетворении заявления.

19.12.2014 от ответчиков поступило ходатайство об отложении судебного заседания на три месяца для принятия мер, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено, о чем указано в протоколе судебного заседания.

Рассмотрение дела проведено в порядке пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил ликвидировать ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск», поскольку указанные нарушения ответчиком до настоящего времени не устранены.

При рассмотрении материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Ижтрансфура-Саранск» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Саранска 25.10.2010. Учредителем общества является ФИО2, директором – ФИО1. Адрес (место нахождения) общества: 430006, <...>.

14.08.2014 Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Саранска обратилась с исковыми заявлением о ликвидации ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» по причине несоответствия данных о юридическом адресе общества, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц и в учредительных документах, адресу его фактического места нахождения.

В служебной записке налоговой инспекции, приложенной к иску, сообщается, что основания для принятия решения об исключении ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» как недействующего юридического лица отсутствуют в связи представлением обществом последней отчетности 02.03.2014.

В подтверждение обстоятельств, обосновывающих исковые требования, истцом представлены следующие доказательства: копия постановления мирового судьи судебного участка №2 Октябрьского района г.Саранска по делу №5-230/2014 от 22.04.2014, согласно которому ФИО1 (руководитель ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск») признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статье 15.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а именно: за непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок либо отказ от представления в налоговые органы, таможенные органы оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде (истребуемые налоговой инспекцией документы были представлены ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» по истечению установленного законом срока), ФИО1 назначено наказание в виде административного штрафа в сумме 300 рублей.

Также истцом указано, что в адрес общества в течение 2013 года неоднократно направлялась корреспонденция с требованием о предоставлении документов, в частности: акт о нарушении законодательства о налогах и сборах №4485 от 12.04.2013, уведомление на вручение акта о нарушении законодательства о налогах и сборах №10092 от 13.12.2013, уведомление о вызове на рассмотрение акта о нарушении законодательства о налогах и сборах №4034 от 16.01.2014. Указанная корреспонденция возвращалась с отметкой «отсутствие по указанному адресу» (копии почтовых отправлений представлены в материалы дела).

Кроме того, 19.12.2013, 26.11.2014, 15.12.2014 Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г.Саранска произведено обследование помещения, расположенного по адресу регистрации ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск»: <...>, в результате которого установлено отсутствие общества по данному адресу (копии актов обследования имеются в материалах дела).

Согласно пункту 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о регистрации).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о регистрации).

При принятии иска налоговой инспекции к производству суд предложил ответчикам принять меры по устранению указанного истцом нарушения и представить в регистрирующий орган достоверные сведения о своем местонахождении.

Ответчики в ходе рассмотрения дела представили отзывы, в которых сообщали о проведении мероприятий, направленных на осуществление деятельности по адресу: <...>, с целью получения по данному адресу корреспонденции от контролирующих органов, а именно: принят на должность логиста-экспедитора ФИО5 (копия приказа №017-А89 от 05.11.2014 представлены в материалы дела), проживающий в г.Саранске; заключены договоры по доставке груза, а именно: с ООО «СпецТрансКомплект» договор об оказании транспортных услуг от 09.12.2014, с ООО «УниверсалАвто» договор об оказании транспортных услуг от 27.11.2014 (копии указанных договоров представлены в материалы дела), а также заключены договоры по доставке груза с индивидуальными предпринимателями, составлен план работы с 01.01.2015, открыт счет в банке для безналичных платежей (данные сведения указаны в отзыве от 15.12.2014). Кроме того, директором ФИО1 17.12.2013 и 26.08.2014 в Отделение почтовой связи №6 были направлены заявления о переадресации всей поступающей на имя ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» корреспонденции по адресу: г.Ижевск, а/я 3707 (копии заявлений представлены в материалы дела), в связи с чем общество регулярно получает адресованную ему корреспонденцию.

Судом установлено, что ответчиком ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» почтовое отправление арбитражного суда с определением об отложении судебного заседания от 06.11.2014, направленное по адресу регистрации, получено. Направленные ранее определения суда в рамках настоящего дела возвращались в связи с истечением срока хранения.

Представитель истца в судебном заседании сообщила, что переадресация корреспонденции осуществляется только в отношении писем, направляемых через Почту России. Между тем, Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Саранск осуществляет почтовые отправления через иную службу доставки.

На дату проведения настоящего судебного заседания ответчиком не представлены доказательства внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о своем местонахождении.

Между тем, суд считает не подлежащим удовлетворению иск налогового органа о ликвидации ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» по следующим основаниям.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период рассматриваемых отношений) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 №14-П указал, что санкция, предусмотренная пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может применяться по одному лишь формальному основанию.

Из пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 от 01.06.1996 следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных ГК РФ (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного Закона или иного правового акта.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 №50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» следует, что решение суда по иску о ликвидации юридического лица в связи с неоднократными нарушениями закона принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий.

Руководствуясь изложенным, суд приходит к выводу о том, что нарушения, для ликвидации предприятия по решению суда, должны быть столь существенны, чтобы позволить суду принять решение о ликвидации предприятия в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Ликвидация юридического лица является исключительной мерой воздействия на нарушителя.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие об осуществлении ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск» коммерческой деятельности (что подтверждается ответчиком и не опровергается истцом), соответственно, возможность устранить выявленные налоговым органом нарушения не утрачена, в связи с чем применение к нему такой исключительной меры, как принудительная ликвидация предприятия, нельзя признать обоснованной. Кроме того, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что ликвидация общества может вызвать негативные последствия для его контрагентов по заключенным договорам, поскольку после ликвидации общество утратит возможность исполнять свои обязательства в рамках заключенных договоров.

С учётом изложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд не находит оснований для ликвидации ООО «ТЭК «Ижтрансфура-Саранск».

Истец – Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Саранска, как государственный орган, действующий в защиту государственных интересов, освобожден от ее уплаты по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем государственная пошлина взысканию с истца в федеральный бюджет не подлежит.

В ходе судебного разбирательства судом был объявлен перерыв на основании статьи 163 АПК РФ общим сроком с 15 декабря 2014 года до 14 часов 15 минут 22 декабря 2014 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.А. Мысина