Гражданский кодекс часть 1

третьи лица - открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Саранск" (г.Саранск Республики Мордовия), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (г.Москва),

о признании права собственности,

при участии

от истца: ФИО4 (представитель по доверенности),

от ФИО2: не явился,

от ФИО3: не явился,

от ОАО "Газпром газораспределение Саранск": не явился,

от ЗАО "Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности": не явился,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3. Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать за ним право собственности на 176 (сто семьдесят шесть) обыкновенных именных акций ОАО «Газпром газораспределение Саранск» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55871-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая); 379 (триста семьдесят девять) привилегированных акций типа А ОАО «Газпром газораспределение Саранск» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55871-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая), учитываемых в реестре акционеров ОАО «Газпром газораспределение Саранск» на лицевом счете ФИО5, паспорт серии 5-ЖК № 616295, выдан 26.11.1997 Ширингушским о/м Зубово-Полянского района, адрес: 3убово - <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Саранск" и закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности".

Ответчики и третьи лица в заседание не явились. Третьи лица представили отзывы на иск.

На основании пунктов 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных выше лиц.

Из материалов дела установлено следующее.

19 января 2007 года между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил ценные бумаги открытого акционерного общества «Мордовгаз», а именно: 176 (сто семьдесят шесть) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 379 (триста семьдесят девять) привилегированных акций типа А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Право собственности на ценные бумаги и иные, связанные с ним права, согласно пункту 1.2 договора, переходят к покупателю с даты регистрации перехода права собственности пакета ценных бумаг на имя покупателя, или на имя номинального держателя покупателя в депозитарии.

Сумма сделки по договору составляет 51440рублей (пункт 3.2), которые получены продавцом 19 января 2007 года, о чем имеется соответствующая отметка на договоре.

Регистратором, ведущим реестр акционеров эмитента ОАО «Мордовгаз» (переименовано в ОАО "Газпром газораспределение Саранск"), является ЗАО "Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 15 июня 2004 года №Э-115-2004).

Как указал истец, в порядке пункта 2.1.2 договора последним в адрес ЗАО "Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности" были направлены передаточные распоряжения на обыкновенные именные акции и привилегированные именные акции типа А открытого акционерного общества «Мордовгаз» (в материалах дела имеются).

Уведомлением от 03 апреля 2008 года №И/13/27950 в перерегистрации прав собственности на ценные бумаги отказано по причинам того, что предоставленные документы не содержат всей необходимой информации; содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных при открытии счета. Предложены меры для устранения причин, препятствующих внесению записей в реестр акционеров.

В связи со смертью ФИО5 (свидетельство о смерти I-ЖК №609502 от 15 марта 2013 года) указанные в уведомлении документы не представляется возможным представить.

Данные обстоятельства явились основанием обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

08 октября 2013 года ИФНС России по Ленинскому району г.Саранска внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «МОРДОВГАЗ», согласно которым ОАО «МОРДОВГАЗ» переименовано в ОАО «Газпром газораспределение Саранск».

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее Федеральный закон №39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризированном) (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 29 Федерального закона №39-ФЗ права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Права акционера, владельца обыкновенных именных акций и привилегированных акций, закрепленные в статьях 31, 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон №208-ФЗ), могут быть реализованы только после приобретения прав на ценную бумагу, путем внесения соответствующей приходной записи в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством для настоящего спора является основание, послужившее мотивом для перехода права собственности на акции.

Как следует из пункта 1 статьи 44 Федерального закона №208-ФЗ, акционер является таковым, только если в реестре акционеров общества указаны сведения об этом акционере, количестве и категориях (типах) акций, записанных на его имя.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года №27, в случае перехода права собственности на акции, сведения о данном переходе в реестр акционеров вносятся на основании передаточного распоряжения.

В то же время пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ, Кодекс) предусматривает, что право собственности прекращается, в том числе, при отчуждении собственником своего имущества третьим лицам.

Передаточное распоряжение – это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. При этом основанием перехода права собственности на акции может быть только надлежащее волеизъявление собственника, выраженное (оформленное) в виде гражданско-правовой сделки.

В материалах дела имеются передаточное распоряжение (от 03 апреля 2008 года, номер входящего документа В/56/123265) и передаточное распоряжение (от 03 апреля 2008 года, номер входящего документа В/56/123266), в которых указаны зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги – владелец акций – ФИО5, лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы ценные бумаги – ФИО1, основание перехода права собственности на акции – договор купли-продажи от 19 января 2007 года.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Кодекса к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§1 Главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Анализ законодательства о ценных бумагах приводит к выводу о том, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Суд, проанализировав условия договора купли-продажи от 19 января 2007 года (статья 431 Кодекса) считает, что сторонами при его заключении были согласованы все его существенные условия.

Доказательств признания указанного договора недействительным в порядке, предусмотренном действующим законодательством, сторонами не представлено.

В статье 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Доказательства ненадлежащего исполнения истцом обязанностей как покупателем по договору купли-продажи от 19 января 2007 года в части оплаты акций, суду не представлено.

Также суд считает необходимым указать, что частью 1 статьи 407 Кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основания прекращения прав и обязанностей сторон по сделке предусмотрены, в частности, Главой 26 ГК РФ, которая не содержит такого основания прекращения обязательств как отказ обеих сторон двусторонней сделки от исполнения договора.

По существу такой отказ сторон от сделки представляет собой соглашение сторон о расторжении договора.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В материалы дела письменного соглашения, заключенного между ФИО5 и ФИО1 о расторжении договора от 19 января 2007 года, сторонами не представлено.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу ФИО5 принадлежащих ему акций ФИО1 и принятие их последним, изменяют права собственности на ценные бумаги.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что поскольку договор купли-продажи от 19 января 2007 года является заключенным, обязательства ФИО1 как покупателем по оплате акций исполнены надлежащим образом, исковые требования о признании права собственности на акции, как переданные по договору купли-продажи от 19 января 2007 года, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по делу в сумме 8000рублей относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать за ФИО1 (г.Саранск Республики Мордовия), паспорт <...>, выдан 22.01.2004 Отделом внутренних дел Октябрьского района г. Саранска, зарегистрированным по адресу: <...>, право собственности на:

- 176 (сто семьдесят шесть) обыкновенных именных акций ОАО «Газпром газораспределение Саранск» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55871-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая),

- 379 (триста семьдесят девять) привилегированных акций типа А ОАО «Газпром газораспределение Саранск» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55871-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая),

учитываемых в реестре акционеров ОАО «Газпром газораспределение Саранск» на лицевом счете ФИО5, паспорт серии 5-ЖК № 616295, выдан 26.11.1997 Ширингушским о/м Зубово-Полянского района, адрес: 3убово - <...>.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Пономарёва