Гражданский кодекс часть 1

об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из числа участников данного юридического лица путем подачи соответствующих документов в ИФНС по Ленинскому району г.Саранска,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (предъявлен паспорт),

от ответчика: не явился,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергогород" об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из числа участников данного юридического лица путем подачи соответствующих документов в ИФНС по Ленинскому району г.Саранска.

Истец в заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще и заблаговременно. Отзыв на иск не предоставил.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Энергогород" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска в качестве юридического лица 01.08.2008.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Энергогород" с размером доли в уставном капитале общества - 25%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.08.2013 ФИО4 является директором общества.

25.06.2013 по юридическому адресу общества ФИО2 направил заказным почтовым отправлением с описью вложения заявление о выходе из состава участников общества. 10.08.2013 данное письмо было возвращено, поскольку истек срок хранения письма.

05.07.2013 истец направил заявление о выходе из общества заказным почтовым отправлением по месту жительства директора ООО "Энергогород" ФИО4 Письмо получено 23.07.2013 о чем свидетельствует почтовое уведомление.

Отсутствие юридически значимых действий со стороны органов управления Общества по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц явилось поводом к обращению в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В статьях 7.1, 7.2 Устава ООО "Энергогород" закреплено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества доля участника переходит к обществу с момента получения заявления о выходе.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

При этом доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, прямо регламентирующие процедуру подачи участником хозяйственного общества заявления о своем выходе из состава его участников (порядок информирования хозяйственного общества о выходе участника из его состава).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

ФИО2 представил доказательства, подтверждающие направление им посредством почтовой связи по юридическому адресу общества и по адресу места жительства директора общества заявления о выходе из состава участников ООО "Энергогород".

Таким образом, истец с 23.07.2013 утратил статус участника Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В статьях 17, 18 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность общества регистрировать изменения как в учредительные документы, так и не связанные с изменением в учредительные документы.

Федеральным законом № 129-ФЗ (подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9) определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть, в том числе, участники общества.

Вместе с тем из содержания статьи 2 Федерального закона следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. Поскольку истец перестал быть участником Общества в силу закона с момента подачи заявления ( 23.07.2013) о выходе из общества, то возможность внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ имеется только у самого общества (определение ВАС РФ от 04.07.2013 №ВАС-7343/13).

В данном случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (статьи 40 - 42 Федерального закона).

В силу пункта 6 статьи 24 указанного закона вместе с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, представляется и документ, подтверждающего основания перехода к обществу доли ( протокол общего собрания о выходе участника из общества, перераспределении долей и т.п.). Форма заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (№Р14001) утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25 и вступила в силу с 4 июля 2013 года ( письмо ФНС от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@)

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина по делу в сумме 4000 рублей относится на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Энергогород" в лице директора ФИО4 в течение 2-х месяцев со дня вступления решения в законную силу внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Энергогород" путем подачи заявления по форме №Р14001 (утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25) в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска с приложением протокола общего собрания участников Общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергогород" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 01.08.2008) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Качурин