Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", г.Москва

о признании недействительной сделки от 01.07.2011 по передаче в хозяйственное ведение муниципального унитарного предприятия "Чамзинские тепловые сети" имущества – части здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>; встроенного нежилого помещения площадью 95,6 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, п.Комсомольский, ул.Микрорайон-1, д.12; здания площадью 1041,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>, а также продажи указанного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосервис" по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2011, 16.08.2011 и 06.09.2011, и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, старшего помощника прокурора РМ, удостоверение №ТО 082769;

от Администрации Чамзинского муниципального района: ФИО2, заместителя начальника юридического отдела, доверенность от 01.09.2011,

от МУП "Чамзинские тепловые сети": ФИО3, юрисконсульта, доверенность № 27 от 27.10.2011;

от ООО "Теплоэнергосервис": ФИО4, директора, предъявлен паспорт; ФИО5, юрисконсульта, доверенность № 01 от 24.10.2011,

от ОАО "Россельхозбанк": ФИО6, юрисконсульта юридического отдела Мордовского регионального филиала, доверенность от 16.03.2012,

установил:

Заместитель прокурора Республики Мордовия обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия, Муниципальному унитарному предприятию "Чамзинские тепловые сети" и Обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосервис" о признании недействительной сделки от 01.07.2011 по передаче в хозяйственное ведение муниципального унитарного предприятия "Чамзинские тепловые сети" имущества – части здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>; встроенного нежилого помещения площадью 95,6 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, п.Комсомольский, ул.Микрорайон-1, д.12; здания площадью 1041,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>, и продажи указанного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосервис" по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2011, 16.08.2011 и 06.09.2011, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования основаны на том, что совокупность указанных сделок по обстоятельствам их совершения и намерениям сторон является притворной сделкой, призванной произвести приватизацию муниципального имущества способом, не предусмотренным Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Ответчики в отзывах исковые требования отклонили, указав, что сделке купли-продажи недвижимого имущества предшествовал ряд юридически значимых правомерных действий: имущество передано в установленном законом порядке, поставлено на баланс предприятия, право хозяйственного ведения зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, проведена оценка рыночной стоимости имущества, а сама продажа имущества не привела к невозможности осуществления предприятием уставной деятельности.

Представитель ООО "Теплоэнергосервис" в судебном заседании также указал, что со стороны Общества приобретение имущества было вынужденной мерой, поскольку иным способом погасить имеющуюся перед ООО "Теплоэнергосервис" задолженность МУП "Чамзинские тепловые сети" было не в состоянии ввиду отсутствия денежных средств.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" в судебном заседании указал на обоснованность доводов ответчиков, пояснив, что в настоящее время часть здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>, находится в залоге у Банка в рамках обеспечения обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 февраля 2012 года требования истца объединены в одно производство ввиду идентичности состава участвующих в деле лиц, оснований и предметов исковых требований и состава представленных сторонами доказательств.

При рассмотрении дела установлено, что постановлением Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия от 29.06.2011 № 471 в хозяйственное ведение МУП "Чамзинские тепловые сети" передан ряд объектов недвижимого имущества, в том числе:

- часть здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>;

- встроенное нежилое помещение площадью 95,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, п.Комсомольский, ул.Микрорайон-1, д.12;

- здание площадью 1041,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, <...>.

Передача имущества в хозяйственное ведение Предприятия опосредована актом приема-передачи основных средств от 01.07.2011.

Право хозяйственного ведения МУП "Чамзинские тепловые сети" зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.08.2011.

7 июля 2011 года ООО "Коммерческий центр "Айон" проведена оценка рыночной стоимости недвижимого имущества МУП "Чамзинские тепловые сети", по итогам которой составлен отчет № 245/11 от 12.07.2011.

Письмами от 28.07.2011 № 290, № 293, № 294 МУП "Чамзинские тепловые сети" обратилось в Администрацию Чамзинского муниципального района Республики Мордовия с просьбой разрешить продажу вышеуказанного имущества.

Письмом Администрации от 29.07.2011 № 1070 Предприятию дано согласие на продажу части здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>.

Указанное имущество продано ООО "Теплоэнергосервис" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2011.

Письмом Администрации от 29.07.2011 № 1071 Предприятию дано согласие на продажу здания площадью 1041,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, <...>.

Указанное имущество продано ООО "Теплоэнергосервис" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2011.

Письмом Администрации от 31.08.2011 № 2145 Предприятию дано согласие на продажу встроенного нежилого помещения площадью 95,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, п.Комсомольский, ул.Микрорайон-1, д.12.

Указанное имущество продано ООО "Теплоэнергосервис" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011.

В рамках осуществления прокурорского надзора за исполнением органами местного самоуправления законов Российской Федерации Прокуратурой Республики Мордовия в Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия затребованы документы, опосредующие передачу в хозяйственное ведение МУП "Чамзинские тепловые сети" вышеназванного имущества, а также его последующую продажу ООО "Теплоэнергосервис".

По итогам проведенной проверки Прокурором сделан вывод о том, что передача имущества в хозяйственное ведение МУП "Чамзинские тепловые сети" и его последующая продажа ООО "Теплоэнергосервис" по существу является одной притворной сделкой, призванной произвести отчуждение муниципального имущества без обеспечения равенства прав неопределенного круга лиц на участие в приватизации муниципального имущества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии со статьей 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями во владение, пользование и распоряжение согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, часть здания площадью 613,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, <...>; встроенное нежилое помещение площадью 95,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, п.Комсомольский, ул.Микрорайон-1, д.12 и здание площадью 1041,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, <...>, передано муниципалитетом в хозяйственное ведение МУП "Чамзинские тепловые сети" в соответствии с постановлением Администрации Чамзинского муниципального района Республики Мордовия от 29.06.2011 № 471 и актом приема-передачи основных средств от 01.07.2011.

Имущество поставлено на баланс, право хозяйственного ведения Предприятия зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, спорное имущество перешло к Предприятию в порядке и на основаниях, установленных законом, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 №2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, истец, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворную сделку, что она действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

В обоснование исковых требований Заместитель прокурора Республики Мордовия указывает, что намерением МУП "Чамзинские тепловые сети" не было использование имущества по его назначению, а воля Предприятия была направлена на исключительно отчуждение имущества. Таким образом, по мнению заявителя, в рассматриваемом случае имеется порок воли сторон сделки, а отчуждение имущества имеет своей целью приватизацию муниципального имущества способом, не предусмотренным Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Возражая против исковых требований, МУП "Чамзинские тепловые сети" указывает, что при получении имущества у Предприятия не имелось намерения его отчуждения, поскольку имущество планировалось использовать для обеспечения хозяйственной деятельности путем передачи в залог для получения кредита в ОАО "Россельхозбанк".

Указанный довод подтвержден материалами дела и судом признан обоснованным.

Из содержания ходатайств от 28.06.2011 № 214 и от 28.06.2011 № 215 МУП "Чамзинские тепловые сети" о передаче имущества в хозяйственное ведение следует, что имущество планировалось использовать для обеспечения хозяйственной деятельности Предприятия и, в частности, залогового обеспечения кредита.

Подтверждением того, что между МУП "Чамзинские тепловые сети" и ОАО "Россельхозбанк" велись переговоры относительно возможного получения кредита, является письмо Дополнительного офиса №3349/20/13 Мордовского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" от 29.07.2011 № 020-13-19/255, в котором Предприятие уведомляется об отказе в предоставлении кредита в сумме 12 000 000 руб. ввиду несоответствия заявителя нормативам банка.

Отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества МУП "Чамзинские тепловые сети" № 245/11 от 12.07.2011 проведен ООО "КЦ "Айон" до вынесения указанного отказа ОАО "Россельхозбанк", а потому не может рассматриваться как подтверждение изначального намерения Предприятия реализовать имущество третьему лицу, а скорее, как необходимое условие возможности предоставления имущества в качестве залога по кредиту.

Ссылка заявителя на фактическую невозможность использования спорного имущества в целях уставной деятельности МУП "Чамзинские тепловые сети" признана судом необоснованной.

Спорное имущество в обороте не ограничено и может быть запущено в гражданский оборот его законным владельцем любым не запрещенным законом способом, в том числе путем его прямого использования по назначению, передачи в залог для получения кредита, передачи в аренду в целях извлечения постоянной прибыли либо его реализацию.

Из материалов дела следует, что офис МУП "Чамзинские тепловые сети" находится в нежилом помещении, арендуемом у МУП "Чамзинкаэлектротеплосеть".

Таким образом, МУП "Чамзинские тепловые сети" могло использовать переданные ему объекты недвижимого имущества в хозяйственных целях, в том числе в целях, связанных с обеспечением хозяйственной деятельности (для размещения офиса и иных служб Предприятия).

Между тем, непосредственное использование под офисы, как это следует из пояснений представителя ООО "Теплоэнергосервис", предварительно требовало дополнительных финансовых расходов на обустройство помещений.

Передача имущества в залог не состоялась ввиду отказа ОАО "Россельхозбанк" в выдаче Предприятию кредита.

Выбор способа наиболее целесообразного использования имущества принадлежит его собственнику или иному законному владельцу, при этом его добросовестность и осмотрительность в распоряжении имуществом презюмируются (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 3 статьи 10, статьи 209, 294, пункт 2 статьи 299 ГК РФ).

В судебных заседаниях представители МУП "Чамзинские тепловые сети" пояснили, что решение о реализации имущества принято в связи с отсутствием денежных средств, необходимых для погашения задолженности за энергоносители и переоборудования котельных в рамках модернизации жилищно-коммунального хозяйства муниципального района и подготовки к отопительному сезону.

Ограничения, предусмотренные пунктом 2 статьи 295 ГК РФ и пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", при отчуждении имущества соблюдены: согласие собственника на продажу имущества получено, а сама продажа не повлекла невозможности осуществления Предприятием уставной деятельности.

МУП "Чамзинские тепловые сети" ведется хозяйственная деятельность, соответствующая уставным целям, доказательства её осуществления, в том числе по обслуживанию оборудования котельных, Предприятием представлены.

Указание истца на отсутствие поступления денежных средств в муниципальную казну судом во внимание не принимается, поскольку в силу пункта 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации доходы, полученные от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного предприятия, поступают в хозяйственное ведение указанного предприятия.

Встречное обеспечение со стороны ООО "Теплоэнергосервис" по договору купли-продажи произведено путем зачета встречных однородных требований, возникших в связи с поставкой оборудования для котельных Чамзинского муниципального района Республики Мордовия. Доказательства наличия встречных однородных требований приобщены к материалам дела.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что супруга директора МУП "Чамзинские тепловые сети" ФИО7 является одним из учредителей ООО "Теплоэнергосервис", не может служить основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку об указанном факте Администрация Чамзинского муниципального района Республики Мордовия была уведомлена служебной запиской директора МУП "Чамзинские тепловые сети" ФИО8

В обоснование исковых требований Заместитель прокурора Республики Мордовия указывает на исключительно короткий, по его мнению, срок владения Предприятием имуществом как признак притворности сделки – государственная регистрация права хозяйственного ведения МУП "Чамзинские тепловые сети" на встроенное нежилое помещение произведена 12.08.2011, а оспариваемые договоры купли-продажи с ООО "Теплоэнергосервис" заключены 15.08.2011, 16.08.2011 и 06.09.2011.

Указанная ссылка судом во внимание не принимается, поскольку в силу специального указания пункта 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения возникает у предприятия с момента передачи имущества.

Именно с этого момента МУП "Чамзинские тепловые сети" были предприняты действия по определению юридической судьбы имущества: произведена оценка рыночной стоимости, подана заявка на получение кредита в ОАО "Россельхозбанк".

При этом, суд принимает во внимание положения пункта 2 статьи 4, пункта 3 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В соответствии с указанными положениями Закона для распоряжения спорным недвижимым имуществом обязательна государственная регистрация прав на него, которая проводится в месячный срок.

Из представленных в дело документов следует, что намерение о продаже имущества у Предприятия появилось после получения отказа в получении кредита со стороны ОАО "Россельхозбанк", а сама реализация произведена после регистрации права хозяйственного ведения на имущества.

Таким образом, обязательные требования Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов при совершении оспариваемых сделок соблюдены, а пороки воли сторон при их совершении отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 15 декабря 2011 года по делу №А39-4634/2011, от 15 декабря 2011 года по делу № А39-4630/2011 и от 15 декабря 2011 года по делу № А39-4627/2011, сохраняют свое действие до вступления в силу настоящего решения.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривался в связи с освобождением истца от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А.Шкурихин