Гражданский кодекс часть 1

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Правовая защита» и возложении обязанности по ликвидации на директора (учредителя) общества ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 02.07.2014, сроком действия один год,

от ответчиков: директора (учредителя) ООО «Правовая защита» ФИО1 (лично),

отчеты о размещении судебного акта на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет от 18.02.2015 и от 17.03.2015,

У С Т А Н О В И Л :

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска (далее – Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Саранска, истец, налоговый орган) в порядке статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 25 Закона о государственной регистрации обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Правовая защита» (далее – ООО «Правовая защита», ответчик, общество), директору и учредителю ФИО1 (далее – ответчики) о ликвидации ООО «Правовая защита» и возложении обязанности по ликвидации на директора и учредителя ФИО1 в связи с несоответствием данных о юридическом адресе общества – <...>, комната 803г, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц и в учредительных документах, адресу его фактического места нахождения, что делает невозможным осуществление контроля за деятельностью организации со стороны контролирующих органов.

Право на обращение налогового органа с требованием о ликвидации юридического лица ввиду недостоверных сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, также предусмотрено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».

Ответчик - директор и учредитель ООО «Правовая защита» ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, доводы изложил в письменном отзыве от 16.02.2015 (представлен в материалы дела). Также пояснил, что общество в настоящий момент, действительно, не находится по указанному в ЕГРЮЛ адресу в связи с тем, что в настоящий период им не был заключен договор аренды помещения по данному адресу, в связи с переездом организации 01.10.2012 им были направлены в налоговую инспекцию, фонд социального страхования, отделение пенсионного фонда, статистическое управление заявления о фактическом месте нахождения ООО «Правовая защита» по адресу: 430003, <...> с просьбой направлять почтовую корреспонденцию по указанному адресу (копии заявлений с отметкой о вручении представлены в материалы дела). В целях связи с юридическим лицом ООО «Правовая защита» был заключен с ЗАО «Инфо-Телеком» - собственником помещения по адресу: <...>, комната 803г, договор от 13.02.2015 на получение всей почтовой корреспонденции, поступающей в адрес ООО «Правовая защита». Кроме того, ответчик сообщил об осуществлении обществом финансово-хозяйственной деятельности, о чем свидетельствуют представленные ответчиком договоры, обществом регулярно представляется в налоговую инспекцию бухгалтерская отчетность. В связи с изложенным, ответчик просит отказать истцу в удовлетворении заявления.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил ликвидировать ООО «Правовая защита», поскольку указанные нарушения ответчиком до настоящего времени не устранены.

При рассмотрении материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Правовая защита» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска 05.10.2010. Учредителем и директором общества является ФИО1. Адрес (место нахождения) общества: 430005, <...>, комната 803г.

22.10.2014 Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Саранска обратилась с исковыми заявлением о ликвидации ООО «Правовая защита» по причине несоответствия данных о юридическом адресе общества, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц и в учредительных документах, адресу его фактического места нахождения.

В иске налоговый орган указал, что основания для принятия решения об исключении ООО «Правовая защита» как недействующего юридического лица отсутствуют в связи представлением обществом последней бухгалтерской отчетности 12.04.2014.

В подтверждение обстоятельств, обосновывающих исковые требования, истцом представлены следующие доказательства:

- копия постановления мирового судьи судебного участка №2 Пролетарского района г.Саранска Республики Мордовия по делу №5-243/13 от 12.07.2013, согласно которому ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а именно: за невыполнение в установленный срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), об устранении нарушений законодательства (не исполнено предписание налоговой инспекции о представлении сведений о месте нахождения исполнительного органа ООО «Правовая защита»), ФИО1 назначено административное наказание в виде штрафа в доход государства в размере 1000 рублей. Решением Пролетарского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 21.08.2013 по делу №12-123/13 постановление мирового судьи судебного участка №2 Пролетарского района г.Саранска Республики Мордовия от 12.07.2013 оставлено без изменения;

- копия постановления мирового судьи судебного участка №3 Ленинского района г.Саранска Республики Мордовия по делу №5-1251/2013 от 26.12.2013, согласно которому ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а именно: за неповиновение законному требованию должностного лица органа, осуществляющего государственный надзор (контроль) (не исполнено предписание налоговой органа о представлении сведений об изменении места нахождения исполнительного органа ООО «Правовая защита»), ФИО1 назначено административное наказание в виде предупреждения.

Также истцом указано, что 14.01.2013, 21.10.2013, 17.02.2015 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Саранска произведено обследование помещения, расположенного по адресу регистрации ООО «Правовая защита»: <...>, комната 803г, в результате которого установлено отсутствие организации, а также представителей (работников), исполнительного органа общества по данному адресу (копии актов обследования имеются в материалах дела). Кроме того, представлено письмо от 17.02.2015 ЗАО «Инфо-Телеком» - собственника нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, в котором сообщается, что ООО «Правовая защита» по адресу: <...>, комната 803г договор аренды недвижимого имущества не заключало. В настоящее время в указанном помещении находится ООО «Медиа Союз» на основании договора аренды от 01.05.2011 и дополнительного соглашения к нему от 20.12.2013.

Согласно пункту 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о регистрации).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о регистрации).

При принятии иска налоговой инспекции к производству суд предложил ответчикам принять меры по устранению указанного истцом нарушения и представить в регистрирующий орган достоверные сведения о своем местонахождении.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела представлены документальные доказательства проведения мероприятий, направленных на получение поступающей по адресу регистрации общества корреспонденции от контролирующих органов, а именно: директором общества ФИО1 01.10.2012 были направлены заявления в Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г.Саранска, в Мордовиястат, в Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Мордовия, в ГУ – региональное отделение ФСС РФ по Республике Мордовия о направлении почтовой корреспонденции для ООО «Правовая защита» по адресу: <...> (заявления содержат входящие штампы о получении заявлений); 03.10.2012 и 16.02.2015 на имя начальника Саранского почтамта – филиала ФГУП «Почта России» были направлены заявления о переадресации всей поступающей на имя ООО «Правовая защита» почтовой корреспонденции на адрес: <...> (копии заявлений представлены в материалы дела). ФИО1 сообщил, что в связи с надлежащим уведомлением контролирующих органов и органов связи о смене почтового адреса, общество регулярно получает адресованную ему корреспонденцию. В частности, направленное Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г.Саранска сообщение №4596 от 23.07.2014 с требованием о представлении пояснений и документов, ООО «Правовая защита» получено, документы, указанные в сообщении, представлены в инспекцию 19.08.2014, о чем на заявлении имеется оттиск штампа о принятии.

Кроме того, ФИО1 сообщил, что 15.08.2013 ООО «Правовая защита» с ООО «Талер» заключен договор оказания юридических услуг, в рамках которого общество оказывает юридические услуги (в соответствии с основными видами уставной деятельности общества), что подтверждается копиями акта приема-передачи оказанных услуг от 10.12.2014, приложения №6 к договору (задание заказчика №6 от 10.12.2014), определения Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2015 по делу №А40-214282/2014 о назначении к судебному разбирательству дела по иску ООО «Талер» к ответчику Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка, из которого усматривается, что в предварительном судебном заседании ФИО1 представлял интересы истца (копии указанных документов представлены в материалы дела).

Также ответчиком представлен договор аренды от 19.03.2015, заключенный между ООО «Альтаир-М» (арендодателем) и ООО «Правовая защита» (арендатором), по которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование следующее имущество: нежилое помещение, расположенное по адресу: Нижегородская область, Починковский район, с.Ужовка, здание конторы, помещение 13, общей площадью 23,3 кв.м (акт приема-передачи от 19.03.2015). ФИО1 в судебном заседании пояснил, что ООО «Правовая защита» будет постоянно находиться по данному адресу, в связи с чем в дальнейшем им будут приняты меры по внесению в ЕГРЮЛ сведений об изменений места нахождения исполнительного органа общества.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком ООО «Правовая защита» почтовое отправление арбитражного суда с определением о назначении предварительного судебного заседания от 20.11.2014, направленное по адресу регистрации общества, вручено адресату. Направленные последующие определения суда в рамках настоящего дела возвращались адресату в связи с истечением срока хранения.

Судом установлено, что на дату проведения настоящего судебного заседания ответчиком не представлены доказательства внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о своем местонахождении.

Между тем, суд считает не подлежащим удовлетворению иск налогового органа о ликвидации ООО «Правовая защита» по следующим основаниям.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период рассматриваемых отношений) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Из пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 от 01.06.1996 следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных ГК РФ (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного Закона или иного правового акта.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 №14-П указал, что санкция, предусмотренная пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличие вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, предполагается, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления налоговый орган ссылается на то, что ответчик не находится по юридическому адресу, однако данное обстоятельство не может служить основанием для ликвидации юридического лица, поскольку допущенное нарушение не является неустранимым.

Истец документально не подтвердил, что недостоверность сведений об адресе юридического лица повлекла какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушила их права и законные интересы.

Из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 №50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» следует, что решение суда по иску о ликвидации юридического лица в связи с неоднократными нарушениями закона принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий.

Руководствуясь изложенным, суд приходит к выводу о том, что нарушения, для ликвидации предприятия по решению суда, должны быть столь существенны, чтобы позволить суду принять решение о ликвидации предприятия в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Ликвидация юридического лица является исключительной мерой воздействия на нарушителя.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие об осуществлении ООО «Правовая защита» деятельности в соответствии с уставом (что подтверждается ответчиком и не опровергается истцом), соответственно, возможность устранить выявленные налоговым органом нарушения не утрачена, в связи с чем применение к нему такой исключительной меры, как принудительная ликвидация предприятия, нельзя признать обоснованной. Кроме того, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что ликвидация общества может вызвать негативные последствия для его контрагентов по заключенным договорам, поскольку после ликвидации общество утратит возможность исполнять свои обязательства в рамках заключенных договоров.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что допущенные обществом нарушения законодательства являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для принудительной ликвидации.

С учётом изложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд не находит оснований для ликвидации ООО «Правовая защита».

Истец – Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Саранска, как государственный орган, действующий в защиту государственных интересов, освобожден от ее уплаты по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем государственная пошлина взысканию с истца в федеральный бюджет не подлежит.

В ходе судебного разбирательства судом был объявлен перерыв на основании статьи 163 АПК РФ на срок с 16 марта 2015 года до 14 часов 30 минут 19 марта 2015 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.А. Мысина