Гражданский кодекс часть 1

ФИО6 обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО «Фугу» в размере 22,5%, а так же обязать ООО «Фугу» внести в устав соответствующие изменения в отношении состава участников.

Ответчик и третьи лица просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления ФИО7 (далее - ФИО7, Истец) является пережившей супругой и наследником умершего 18.09.2015 участника Общества с ограниченной ответственностью «Фугу» (далее - ООО «Фугу», Общество, Ответчик) ФИО8, доля в уставном капитале Общества которого составляет 45%.

В соответствии с выданным ФИО7 Свидетельством о праве собственности 77 АБ 9912296 (нотариус - ФИО9) Истцу принадлежит 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, а именно 1/2 указанной доли в уставном капитале ООО «Фугу».

Устав ООО «Фугу» не содержит ограничений на переход доли от участника к третьему лицу на ином законном основании, в том числе, предусмотренном СК РФ - при разделе общего имущества супругов (выделе супружеской доли). Согласие участников Общества требуется только при продаже либо отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале (п. 6.3 устава), или же при переходе доли к наследникам участников Общества (п. 6.14 устава).

Таким образом, поскольку в уставе Общества не говорится необходимости согласия остальных участников на переход доли к третьему лицу на ином законном основании (в том числе при выделе супружеской доли), то такое согласие не требуется.

Исходя из изложенного, ФИО7 является участником ООО «Фугу», владеющим 22,5% доли в уставном капитале Общества.

В отношении второй части доли ее покойного супруга (22,5%) в уставном капитале ООО «Фугу» у нее есть право наследования, однако для получения ею свидетельства о праве на наследство в отношении второй части доли необходимо согласие остальных участников Общества на ее переход ко мне как к его наследнику (п. 8 ст. 21 Закона, п. 6.14 устава Общества). Информация о праве наследования Истцом данной части наследства ФИО10 содержится в имеющемся в Обществе запросе нотариуса ФИО9 от 15.03.2016 Исх. Per. № 114.

Как следовало из письма № 21/03-16 от 21.03.2016, полученного нотариусом ФИО9 от ООО «Фугу», вопрос о переходе доли в уставном капитале Общества наследнице умершего участника ФИО10 ФИО7 должен был рассматриваться на годовом собрании участников Общества назначенном на 19.04.2016.

05.04.2016 обратилась в МИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении участников - физических лиц: ФИО10 и ФИО7; на основании ст. 36 Закона об ООО 07.04.2016 обратилась в ООО «Фугу» с заявлением о включении в повестку дня годового общего собрания участников, назначенного на 19.04.2016, вопроса «О выражении участниками ООО «Фугу» согласия на переход к наследнику участника Общества ФИО10 - ФИО7 - доли в уставном капитале Общества в размере 22,5% номинальной стоимостью 226 890 рублей.»

В ответ на данные действия Истца Ответчик:

- направил в МИФНС России № 46 по г. Москве возражения относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО7 (на основании подп. «л» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», послужившие к отказу Истцу в регистрации заявленных ею изменений;

- уведомил ФИО7 о том, что 08.04.2016 Обществом были получены отказы остальных участников (ФИО2, ФИО1) в даче согласия на переход к Истцу доли в Обществе в полном объеме (45%), и в этот же день Протоколом № 08/04-16 внеочередного общего собрания участников Общества от 08.04.2016 данная доля была распределена между указанными участниками Общества;

- подал в МИФНС России № 46 по г. Москве документы для государственной регистрации изменений состава участников и размера их долей в уставном капитале.

Истец, полагает указанные действия Ответчика незаконными и необоснованными, поскольку остальные участники Общества приняли решение об отказе в даче согласия на переход доли покойного ФИО10 к ФИО7 в отношении всей доли участия ее покойного супруга (45%), в том числе супружеской (22,5%), для которой такое согласие не требуется.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

По состоянию на 18 сентября 2015 г. участниками Общества являлись:

1. ФИО1 с долей 10% уставного капитала, номинальная стоимость доли 100 840 рублей.

2. ФИО2 с долей 45% уставного капитала, номинальная стоимость доли 453 780 рублей.

3. ФИО10 с долей 45% уставного капитала, номинальная стоимость доли 453 780 рублей.

18 сентября 2015 г. умер участник Общества ФИО10

30 марта 2016 г. нотариусом ФИО9 выдано свидетельство о праве собственности 77 АБ 9912296 (лист дела 47), согласно которому Истцу «принадлежит одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака». Согласно свидетельству, указанное общее совместное имущество супругов состоит из вышеуказанной доли в размере 45% уставного капитала Общества.

Согласно п. 6.14 Устава Общества в редакции, действовавшей с 26 апреля 2011 г. по 16 мая 2016 г. (лист дела 34) «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников».

5 апреля 2016 г. участники Общества ФИО1 и ФИО2 вручили Обществу нотариально заверенные письменные заявления, согласно которым каждый из них выразил свое несогласие на переход доли в размере 45% уставного капитала к наследникам умершего ФИО10 (копии заявлений имеются в материалах дела).

6 апреля 2016 г. Истец обратилась в Общество с письменным заявлением (листы дела 50- 51), в котором указала, что якобы является «участником ООО «Фугу», владеющим 22,5% доли в уставном капитале Общества, со всем объемом корпоративных прав», а также просила включить в повестку дня годового общего собрания участников ООО «Фугу» вопрос о выражении участниками согласия на переход к Истцу оставшейся доли в уставном капитале Общества в размере 22,5%. К заявлению Истца была приложена нотариально заверенная копия вышеуказанного свидетельства нотариуса Белоотченко.

08 апреля 2016 г. ФИО1 и ФИО2 повторно вручили Обществу нотариально заверенные письменные отказы в даче согласия на переход к Истцу доли в Обществе умершего ФИО10 в полном объеме (45% уставного капитала) (копии отказов имеются в материалах дела).

Согласно подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) доля умершего ФИО10 в размере 45% уставного капитала перешла к Обществу с даты получения указанных отказов генеральным директором Общества.

12 апреля 2016 г. Общество направило Истцу и нотариусу Белоотченко письмо- уведомление (лист дела 63) о том, что вследствие получения Обществом отказов участников в даче согласия на переход доли к Истцу доля 45% умершего ФИО10 перешла к Обществу.

По мнению Истца, для перехода к Истцу так называемой «супружеской» доли в Обществе (22,5% уставного капитала, то есть, одна вторая доли умершего ФИО10) согласие остальных участников Общества не требуется.

Истец обосновывает свою позицию ссылками на п. 1 ст. 39 Семейного кодекса РФ, согласно которой «при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами». При этом Истец приводит судебную практику, посвященную разделу общего имущества супругов. Согласно данной практике нормы ст. 21 Закона об ООО, регулирующие отношения в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка и продажа доли и др.), не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела имущества супругов.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Следовательно, доля в уставном капитале ООО «Фугу», приобретенная ФИО10 в период брака с ФИО7 в размере 45 %, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Таким образом, право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале Общества в размере 22,5 % возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения ФИО10 и на момент открытия наследства право ФИО7 на указанную долю уже существовало.

Вместе с тем, суд отмечает, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение ФИО7 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 22,5 % на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у ФИО7 права участника Общества.

Право ФИО7 как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества.

Учитывая, что п. 6.14 Устава Общества требует получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам участника и учитывая отказы участников Общества на переход доли к Истцу в полном объеме (45% уставного капитала), Истец не приобрела корпоративные права участника.

Соответственно, у ФИО7 возникло право требовать от Общества выплаты действительной стоимости доли умершего ФИО10 (45% уставного капитала), определённой на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти ФИО10 (п. 5 ст. 33 Закона об ООО).

Указанное право не оспаривается ни Ответчиком, ни третьими лицами.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 66-68, 71, 101-103, 110, 112, 137, 156, 163, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская