Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2013, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора уступки права требования от 15.04.2020 г. № 04-01, об обязании ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования, а также госпошлины в размере 6 000 руб.,

при участии:

Истец: ФИО1 по доверенности от 15.04.2021 г.б/№

Ответчик: ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСС-ТРЕЙД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2016, ИНН: <***>) (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2013, ИНН: <***>)(далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 15.04.2020 г. № 04-01, об обязании ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования, а также госпошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2021 года исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСС-ТРЕЙД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2016, ИНН: <***>)принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А40-102867/21 (л.д. 1).

Данным определением также суд известил участвующих в деле лиц, о том, что в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд завершит предварительное судебное заседание и рассмотрит дело по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции с принятием окончательного судебного акта.

Судом протокольным определением от 21 июля 2021 года открыто судебное заседание по настоящему делу.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Из искового заявления усматривается, что между ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" и ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ" был заключен Договор № 04-01 уступки требования (цессии) от 15 апреля 2020 года. (договор уступки).

Согласно договору уступки прав цессии ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" уступает, а ООО "ОТЭК" принимает все права требования к Покупателю по Договору поставки нефтепродуктов № ЕВР 11/07/19.1-НП от 11 июля 2019 года заключенным между ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" и ООО «АСС-ТРЕЙД». (п.1 договора уступки).

Общая сумма передаваемых требований на дату заключения договора уступки, включая сумму процентов и штрафных санкций, составляет 2 601 705,00 руб. (п.1 договора уступки).

Истец считает Договор № 04-01 уступки требования (цессии) от 15 апреля 2020 года является недействительным противоречащим законодательству по следующим основаниям:

В договоре уступки прав требования отсутствие условие о возмездности сделки что противоречит существенным условиям, в связи с этим следует полагать что договор уступки притворная сделка и можно квалифицировать данную сделку как дарение.

По мнению истца, договор уступки требования является притворной сделкой и прикрывает дарение.

О безвозмездности уступки свидетельствуют следующие обстоятельства:

В договоре уступки отсутствует пункт договора о стоимость передаваемых прав, а также не содержится оговорок о том, что он возмездный.

должник платежеспособен так как в отношении должника не проводятся банкнотные процедуры, не возбуждены исполнительные производства (по данным сайтов http://fssprus.ru/iss/ip).

Договор уступки ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.

Договор уступки нарушен запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, поэтому он ничтожен.

Ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами ввиду недостоверности данных в ЕГРЮЛ в связи с этим ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" намеренно уступает права для сокрытия данных для налогового органа, что показывает его недобросовестность.

Согласно выписке ЕГЮЛ в отношении ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" (строка 104,105 выписки) в отношении общества 02.03.2020 внесены сведения о недостоверности данных в ЕГРЮЛ, а в последствии было вынесено решение о предстоящим исключении Общества.(16.09.2020г.)

Истец полагает, что подписание договора уступки без подачи документов заявления в налоговую и внесения записи о недостоверности сведений является намеренным для сокрытия своих недобросовестных действий.

ООО "ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД" не получил Согласие должника на цессию, Согласие должника на договор цессии обязательно, когда это предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГКРФ)

В соответствии с п. 9.6. Договора поставки нефтепродуктов № ЕВР 11/07/19.1-НП от 11 июля 2019 года передача прав (уступка требовании) по Договору может осуществляться только с предварительного письменного согласия другой Стороны.

Истец полагает что без согласия должника невозможна уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

В связи с нарушением норм Гражданского права Истец полагает что уступка прав требования не могла быть произведена без согласия на уступку данного требования.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что 15 апреля 2020 года между ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» (Цедент) и ООО «ОТЭК» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №04-01, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к Покупателю по Договору поставки нефтепродуктов № EBP 11/07/19.1-НП от 11 июля 2019 года, заключенным между Цедентом и ООО «АСС-ТРЕЙД», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Общая сумма требовании на дату заключения настоящего договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составляет 2 601 705,00 руб.

Согласно п.3 Договора уступки требования (цессии) №04-01 от 15.04.2020 г. сумма, передаваемая по Договору поставки нефтепродуктов N EBP 11/07/19.1-НП от 11.07.2019 г - 2 601 705,00 руб.

В части доводов Истца об отсутствии в договоре уступки условий о возмездности сделки.

Согласно статьи 153 ГК РФ (Понятие сделки) Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 420 ГК РФ (Понятие договора) Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьи 421 ГК РФ (Свобода договора) Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 3 статьи 423 ГК РФ (Возмездный и безвозмездный договоры) Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. С учетом требований п. 1 статьи 388 (Уступка (Цессия) Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Действующее законодательство не содержит обязательных требований к договору согласно которому в договоре уступки должно быть прописано условие о цене передаваемого права (требования). Соответственно исходя из этого условия невозможно сделать вывод о том, что договор цессии является безвозмездным.

Не состоятелен довод Истца о том, что сделка является притворной, а договор ничтожен так как в силу п. 9 п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120в отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) договор фактически является договором дарения имущественного нрава (требования) к третьему лицу, а дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается. В соответствии с ст. 65АПК РФ (Обязанность доказывания) Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании и возражений.

Истец, используя указанное Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. № 120, ссылаясь на него как одно из основных доказательств судебной практики, злоупотребив своим правом, намеренно осуществляет подмену понятий, поскольку в этом же информационном письме указано обратное. Так, в п.9 указано:

«Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само но себе не является, основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Также истцом, в нарушение требовании ст. 65 АПК РФ не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о намерении ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕНД» (Цедент) и ООО «ОТЭК» (Цессионарии) на безвозмездную передачу права (требования).

Кроме того, в этом же Информационном письме указано, что Суд кассационной инстанции отменил решение суда на которое ссылается Истец. Суд, решение которого отменено, признал сделку уступки права (требования) ничтожной в силу статей 168. 575 ГК РФ в связи с тем, что сторонами сделки не предусмотрена обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования). Следовательно, это право (требование) передано цедентом цессионарию безвозмездно. В соответствии с пунктом I статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. Таким образом, спорная сделка уступки права (требования) является сделкой дарения и должна соответствовать пункту 4 статьи 575 ГК РФ: не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Суд кассационной инстанции решение суда отменил, дело направил на новое рассмотрение по следующим основаниям:

Судом не было учтено, что признанная им ничтожной сделка уступки права (требования) непосредственно направлена па переход права (требования): ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Как следует из преамбулы спорной сделки и указывается истцом в кассационной жалобе, рассматриваемая сделка заключена во исполнение соглашения об уступке права (требования).

Оценивая соглашение об уступке права (требования), суд кассационной инстанции сослался на пункт 3 статьи 423 ГК РФ. в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Как установлено судом, предметом соглашения об уступке права (требования) являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию (истцу) соответствующее право (требование) к ответчику в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием по возврату займа. Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Кроме того, аналогичная позиция нашла свое отражение в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), где сказано: «Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.» Цена в договоре Цессии не является существенным условием договора, это условие в договоре не обязательно.

С учетом изложенного Договор уступки права требования № 04-01 заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, является возмездным, не является притворной сделкой, поскольку не направлен скрыть другую сделку и не является договором дарения.

В части злоупотребления процессуальными нравами в виду недостоверности данных в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1 статьи 48 ГК РФ (Понятие юридического лица) Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать п осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п.1 п.3 статьи 49 ГК РФ (Правоспособность юридического лица) Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Довод истца о том, что в отношении ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» 20.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, в связи с чем руководитель не имел права подписывать договор уступки права требования не может быть принят во внимание поскольку данные обстоятельства не лишают юридическое лицо его правоспособности. 20.03.2020 Регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве проведена проверка и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД»). 16 сентября 2020 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 30 декабря 2020 года регистрирующим органом юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Т.е., в силу норм действующего законодательства (п.3 ст. 49 ГК РФ) ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» фактически сохраняло свою правоспособность до 30.12.2020 г., имело права, и обязанности и было обязано отвечать по своим обязательствам. Ограничений на полномочия руководителя регистрирующим органом наложено не было, право подписи руководителя - ФИО3 сохранялось до исключения ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» из ЕГРЮЛ т.е. до 30.12.2020 г.. Кроме того, в силу требований Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано уплачивать налоги до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении (ликвидации) юридического лица. Согласно ч.3 п. статьи 44 НК РФ (Возникновение, изменение и прекращение обязанности по уплате налога, сбора, страховых взносов) Обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается с ликвидацией организации-налогоплательщика после проведения всех расчетов с бюджетной системой Российской Федерации в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Согласно данным Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве указанное юридическое лицо до момента его исключения из ЕГРЮЛ не имеет задолженности по уплате налогов, что свидетельствует об их уплате и говорит о правоспособности юридического лица в том числе и после проверки (20.03.2020 г.). Следует также учесть, что срок полномочий руководителя (единоличного исполнительного органа ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» ни членами общества, ни контролирующим органом не прекращались, доказательств, свидетельствующих об обратном в нарушение ст. 65АПК РФ (Обязанность доказывания) Истцом Суду не представлено.

С учетом изложенного, злоупотребления процессуальными правами со стороны ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» не имелось, полномочия руководителя не прекращались.

В части отсутствия согласия должника па заключение ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» договора Цессии.

Согласно ч.2 статьи 382 ГК РФ (Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу) Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно п. 16, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ), Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной. Таким образом, с учетом позиции Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 уступка права требования без согласия должника может быть признана недействительной только если Истец докажет, что договор заключен в целях причинения вреда должнику. Однако указанный договор цессии был заключен исключительно в интересах защиты прав ООО «ЕВРАЗИАН ОЙЛ ТРЕЙД» (цедента), и направлен на взыскание образовавшейся задолженности.

Согласно ч.3 ст. 388 Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Учитывая изложенное, независимо от наличия (отсутствия) соглашения об уступке права требования между сторонами договор уступки не может быть признан недействительным и расторжению не подлежит в силу действующего законодательства.

Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение суда, одним из предметов которого было рассмотрение договора Цессии.

23 ноября 2020 года Арбитражный Судом города Москвы вынесено решение по Делу №А40-126980/20-32-1239 о частичном удовлетворении исковых требований ООО «ОТЭК». Указанным решением с ООО «АСС Трейд» в пользу ООО «ОТЭК» взысканы 1 965 ООО (Один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч) руб. долга, 98 250 (Девяносто восемь тысяч двести пятьдесят) руб. штрафа, а также 538 455 (Пятьсот тридцать восемь тысяч четыреста пятьдесят пять) руб. пени. Вопрос законности заключения Договора уступки требования (цессии) №04-01, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к Покупателю по Договору поставки нефтепродуктов № EBP 11/07/19.1-НП от 11 июля 2019 года, заключенным между Цедентом и ООО «АСС-ТРЕИД» был предметом рассмотрения, указанного выше решения Арбитражного суда. Данные обстоятельства изложены в описательной части решения, дана правовая оценка.

Постановлением Арбитражного Суда Московского округа от 5 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А40-126980/2020 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно ч. 2 статьи 69 АПК РФ (Основания освобождения от доказывания) Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, учитывая изложенное выше, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 330, 333 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75, 101, 110, 131, 167-171, 176, 180, 181, АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСС-ТРЕЙД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2016, ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

СУДЬЯ: О.Ю. Лежнева