Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевым А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам 1. ОАО «Газпромнефть-МНПЗ», 2. ОАО «ФИО2 С.Т.», 3. Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ

третьи лица: Нотариус г. Москвы ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании права собственности на акции, о признании сделки купли-продажи акций недействительной, об обязании регистратора общества провести регистрацию акций

при участии представителей:

от истца – ФИО1, личность удостоверена паспортом.

от ответчика (ОАО «Газпромнефть-МНПЗ») – ФИО4, дов. от 30.06.17г., ФИО5, дов. №99 от 08.08.16г.,

от ответчика (ОАО «ФИО2 С.Т.») – не явился, сведения о надлежащем извещении, уведомлен

от ответчика (Компания МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) – не явился, ответчик исключен из реестра юридических лиц

от третьего лица (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.) – не явился, уведомлен,

от третьего лица (Нотариус г. Москвы ФИО3) – ФИО6, дов. от 09.02.17г.,

Изучив материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

30.06.1994 ФИО1 подана заявка № 2013 4921 2405 на участие в аукционе по приобретению акций открытого акционерного общества «Московский нефтеперерабатывающий завод» за один приватизационный чек.

Как следует из искового заявления, при подаче заявки у ФИО1 отсутствовала информация о дате проведения аукциона, возможности его присутствия и о номинальной стоимости акций, в связи с чем, он не мог указать количество акций, которое он хотел приобрести.

По итогам аукциона ФИО1 стал владельцем трех бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

По мнению истца, изложенные обстоятельства противоречат Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992.

Кроме того, 26.08.2014 истцом от регистратора «Р.О.С.Т» было получено уведомление «о выполнении операций в реестре» согласно которому 20.08.2014 произведено списание трех акций на сумму 35961 руб. 00 коп. с лицевого счета №<***> с зачислением на лицевой счет №<***> компании MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ).

Полагая, что процедура проведения аукциона совершена с нарушением и по итогам аукциона ФИО1 должно было быть зачислено сто штук акций вместо трех, а также то обстоятельство, что процедура принудительного выкупа также проведена с существенным нарушением, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Кроме того, ОАО «Газпромнефть-МНПЗ» заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Ходатайство принято к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в соответствии с выпиской из торгового реестра торгово-промышленной палаты в отношении Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ 19.03.2015 внесена запись о ликвидации предприятия 17.03.2015.

В соответствии с подпунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с указанной нормой производство в отношении Компании MoscowNPZHoldingsФИО7 НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ подлежит прекращению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения о специализированных чековых аукционах, утвержденного Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 04.11.1992 №701-р (далее – Положение о чековых аукционах) продавцами предприятий выступают по акциям акционерных обществ, созданных в процессе приватизации путем преобразования государственных предприятий, относящихся к федеральной собственности Российской Федерации, - Российский фонд федерального имущества (Госкомимущество) или его отделения (территориальные агентства) на местах или назначенные им представители.

Информация, которая подлежала отражению в информационном сообщении о проведении чекового аукциона определялась в соответствии с пунктами 3.4 и 3.5 Положения о чековых аукционах.

По окончании срока приема заявок участников составляется протокол, подписываемый председателем Комиссии и секретарем (пункт 5.1.2 Положения о чековых аукционах).

В соответствии с пунктом 5.3 Положения о чековых аукционах Комиссия определяет количество акций, продаваемое на один приватизационный чек таким образом, чтобы во всех заявках, которые удовлетворяются, на каждый приватизационный чек продавалось одинаковое количество акций.

Согласно п. 1.7 Плана приватизации АО «МНПЗ» (далее - План приватизации) общая сумма обыкновенных акций, подлежащих продаже за приватизационные чеки, составляла 173 693 руб. 00 коп., номинальная стоимость одной акции составляла 1000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, во втором разделе Плана приватизации содержалось указание на то, что после продажи акций в соответствии планом приватизации и планом-графиком на специализированном чековом аукционе, в порядке, установленном п. 5.5.5 Положения о чековых аукционах, соответствующим комитетом по управлению имуществом в случае необходимости производится дробление всех акций акционерного общества на акции меньшего номинала при условии, что после дробления все акции акционерного общества будут иметь одинаковую номинальную стоимость. При дроблении общее количество акций акционерного общества увеличивается, и одновременно номинальная стоимость каждой акции уменьшается таким образом, что размеры уставного капитала предприятия остаются неизменными.

В связи с этим в результате дробления одна акция номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп. была раздроблена на десять акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп.

На основании результатов специализированного чекового аукциона по продаже акций АО «МНПЗ», проходившего в период с 16.06.1994 по 30.06.1994 был составлен протокол № 4921 от 1.09.1994, согласно которому был определен курс аукциона: три акции номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. за один приватизационный чек.

С учетом того, что в аукционе участвовал один приватизационный чек, принадлежавший истцу, ему было распределено три акции.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Заявляя требование об истребовании акций в количестве 100 штук, истец не доказал свое право владения именно ста штуками акций.

В силу части 1 статьи 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (далее – Закон «Об акционерных обществах») в редакции, действовавшей на дату подачи требования, лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

Материалы дела содержат требование компании MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) о выкупе ценных бумаг, которое мотивировано тем, что заявителю принадлежит 95% акций АО «МНПЗ».

Впоследствии АО «МНПЗ» направило миноритарным акционерам уведомление о поступившем в общество требовании MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ).

В уведомлении было указано на то, что в случае неполучения по 26.07.2014 включительно от акционера заявления на выкуп акций компания MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) не лишена права осуществить выкуп принадлежащих акционеру акций.

ФИО1 указанное выше уведомление получил.

Однако никаких действий по данному вопросу не предпринял.

В связи с чем, компанией MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) произведен принудительный выкуп акций с зачислением их стоимости на депозит нотариуса.

Таким образом, все действия компании MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) были совершены в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд также считает необходимым отметить следующее.

Поскольку компания MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) была исключена из торгового реестра торгово-промышленной палаты, производство в отношении нее в рамках настоящего дела было прекращено.

Между тем суд признает, что ОАО «Газпромнефть-МНПЗ» и ОАО «ФИО2 С.Т.» являются ненадлежащими ответчиками, поскольку доказательств того, что списанные с лицевого счета ФИО1 акции были зачислены на счет АО «МНПЗ» не представлено.

А ОАО «ФИО2 С.Т.» осуществляет исключительно функции регистратора.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ОАО «Газпромнефть-МНПЗ» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство, суд считает, что оно подлежит удовлетворению пор следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Частью 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

О том, что истец является владельцем только трех, а не ста штук акций ФИО1 узнал 01.11.1994, что подтверждается самим исковым заявлением.

Таким образом, трехгодичный срок для заявления требования о признании права собственности истек.

Истец также просит признать недействительной сделкой по купли-продаже трех акций принадлежавших истцу, компанией MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ).

Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частями 1-2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из уведомления о зачислении трех акций ФИО8 на лицевой счет компании MoscowNPZHoldingsB.V. (МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ) истцу стало известно 26.08.2014.

Указанная сделка является оспоримой.

Следовательно, срой исковой давности составляет один год.

Между тем, исковое заявление поступило в суд только 05.05.2016 года.

В связи с чем, суд приходит к выводу о пропуске срока также и по данному требованию.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с изложенным исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в отношении Компании МОСКОУ НПЗ ХОЛДИНГЗ БИ ВИ прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина