Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен, с учетом принятого 05.10.2017 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 026 685 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 347 руб. 76 коп.

В судебном заседании 05.10.2017 был объявлен перерыв до 10.10.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении. Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в связи с невыплатой ответчиком действительной стоимости доли истцу в полном размере. Ответчиком ни факт выхода истца из состава участников общества, ни факт образовавшейся задолженности перед истцом не отрицается, а данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела заявлением истца о выходе из состава участников общества от 08.06.2016 с отметкой ответчика о получении, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КОНСИТ-А» по состоянию на 09.09.2016, в котором отсутствуют данные об истце как участнике общества

Поскольку на дату принятия к производству настоящего искового заявления обществом не была исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Как следует из Устава ООО «КОНСИТ-А», утвержденного протоком №3 от 27.04.2010, при числе участников общества более одного участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, суд приходит к выводу, что у общества с 10.09.2016 возникла обязанность по выплате истцу его действительной стоимости в связи с его выходом из общества.

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом указанной выше обязанности перед истцом в полном объеме.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что по состоянию на 31.12.2015 чистые активы общества составляли 40 552 000 руб., то размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу составляет 2 635 230 руб. (40 552 000 – 10 000 руб. (уставный капитал) х 6,5% (размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу). Учитывая, что до обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением, истцу была выплачена действительная стоимость в размере 609 195 руб., то с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 2 026 035 руб., а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в остальной части заявленного к взысканию истцом размера действительной стоимости доли.

Поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, то у истца возникло право требовать взыскания с ответчика, применительно к положениям ст. 395 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 242 441 руб. 87 коп., согласно расчета (приложение № 1 к решению суда), однако, в связи с тем, что истцом заявлено о взыскании процентов в размере 229 347 руб. 76 коп., то суд удовлетворяет исковые требования в данной части и взыскивает с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 347 руб. 76 коп.

При этом не могут повлиять на выводы суда доводы отзыва ответчика в части использования при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами НДФЛ, поскольку данный вывод не соответствует сложившейся правоприменительной судебной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 г. №5451/09).

Не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела и утверждение ответчика о том, что истец не доказал, что оплатил ранее принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, поскольку данное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам по настоящему делу, свидетельствующим о добровольной выплате истцу части причитающейся ему действительной стоимости доли. Данное обстоятельства, позволяет сделать вывод о том, что общество воспринимало истца как своего бывшего участника общества. Более того, подобный довод ответчика не соответствует правоприменительной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011)

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КОНСИТ-А» в пользу Одинокого Михаила Ивановича действительную стоимость доли размер 2 026 035 (два миллиона двадцать шесть тысяч тридцать пять) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 229 347 (двести двадцать девять тысяч триста сорок семь) рублей 76 (семьдесят шесть) копеек, а всего 2 255 382 (два миллиона двести пятьдесят пять тысяч триста восемьдесят два) рубля 76 (семьдесят шесть) копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 524 (одиннадцать тысяч пятьсот двадцать четыре) рубля 75 (семьдесят пять) копеек.

В остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко