Гражданский кодекс часть 1

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД «АКВИЛОН»обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТРИНФИКО» о взыскании 13 079 441 руб. 52 коп. задолженности по договору доверительного управления (собственные активы учредителя управления - клиента) от 29.11.2010г. № УИ15597, в том числе: 12 926 608 руб. 35 коп. – долг, 152 833 руб. 17 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору доверительного управления (собственные активы учредителя управления - клиента) от 29.11.2010г. № УИ15597 и не возврат в полном объеме денежных средств, находящихся в доверительном управлении, в связи, с чем просит взыскать с ответчика долг и проценты в заявленном размере.

Представитель истца в судебном заседании заявленное требование поддержал в полном объеме.

Представители ответчика и 3 лица с иском не согласились по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Между МНПФ «АКВИЛОН», правопреемником которого является ОАО «МНПФ «АКВИЛОН» (далее - Фонд, Клиент), и Закрытым акционерным обществом «Управляющая Компания ТРИНФИКО» (далее - Управляющая компания, Компания) был заключен Договор доверительного управления (собственные активы учредителя управления - клиента) от 29.11.2010 г. № УИ15597 (далее - Договор), по условиям которого Клиент, являющийся учредителем доверительного управления, передает Компании в доверительное управление принадлежащие ему Активы, а Компания, являющаяся доверительным управляющим, обязуется осуществлять управление указанными Активами в интересах Клиента, являющегося также Выгодоприобретателем, в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством РФ (п. 2.1. Договора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1024 ГК РФ, при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

25.12.2013г. между Фондом и Управляющей компанией было подписано Дополнительное соглашение № 5, пунктом 1которого стороны на 25.12.2013 г. соответственно зафиксировали стоимость Активов на 31.12.2013г. в размере 62 400 000руб.,которую Управляющая компания обязалась обеспечить при прекращении Договора.

При этом суд исходит из редакции дополнительного соглашения № 5 (том 3 стр. 95), подлинник которого обозревался в судебном заседании.

Суд соглашается с доводами истца о том, что в связи с указанным письмом Фонда Договор прекратил действие 31.01.2016 по причине истечения срока его действия.

При прекращении Договора по состоянию на 31.01.2016 (дата прекращения Договора) Управляющая компания возвратила Фонду средства на общую сумму 57 566 970 руб., из них:

-денежных средств на общую сумму 33 000 000,00 руб. (по поручению Фонда денежные средства переданы в ООО «Управляющая компания «КапиталЪ», являющееся доверительным управляющим по договору доверительного управления от 28 декабря 2015 г. № ю-391);

-ценные бумаги рыночной стоимостью 24 566 970,00 руб. (по поручению Фонда ценные бумаги переданы в ООО «Управляющая компания «КапиталЪ», являющееся доверительным управляющим по договору доверительного управления от 28 декабря 2015 г. № ю-391),

что подтверждается актами приемки-передачи Активов от 27.01.2016, 28.01.2016, 29.01.2016.

После окончания срока действия Договора 11.02.2016 и 01.04.2016 Компания возвратила Фонду Активов в виде денежных средств на сумму 31 237,70 руб., что подтверждается Актами приема-передачи Активов от 11.02.2016 и от 01.04.2016.

Общая сумма Активов, переданных Компанией, составила 57 598 207,70 руб. Таким образом, долг Управляющей компании по Активам, подлежащим перечислению из доверительного управления, составляет разность между стоимостью активов, которую Управляющая компания обязалась обеспечить и стоимостью Активов, которые Управляющая компания возвратила Фонду после подписания дополнительного соглашения от 25.12.2013 г. № 5составляет 4 801 792,30 руб. (62 400 000 руб. - 57 598 207,70 руб.)

Кроме обеспечения стоимости Активов при прекращении Договора в связи с истечением срока его действия или в связи с его досрочным расторжением по инициативе Компании, равную величине Стоимости Активов, переданных Фондом в доверительное управление в размере 62 400 000 руб., Компания в соответствии с пунктом 4.4.9. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 25.12.2013) также обязалась обеспечить:

•увеличение Стоимости Активов на 31.12.2014 либо в связи с досрочным расторжением Договора по инициативе Компании до наступления указанной даты в размере не ниже минимальной гарантированной доходности 6 (Шесть) % годовых от Стоимости Активов на 31.12.2013.

•увеличение Стоимости Активов при прекращении Договора в связи с истечением срока его действия или в связи с его досрочным расторжением по инициативе Компании после 31.12.2014 в размере не ниже минимальной гарантированной доходности 6 (Шесть) % годовых от Стоимости Активов на 31.12.2014.

В соответствии с условием 4.4.9. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 5 25.12.2013) Фонд произвел расчет размера гарантированного прироста Активов, согласно которому размер Активов, обеспечивающих прирост имущества, составил 8 124 816,05 руб.

По итогам передачи Компанией Активов при прекращении Договора Фонд согласно пункту 2.16. Договора 01.03.2016 направил в адрес Компании требование на возврат активов от 01.03.2016 исх. № 3-902-143-16 (далее - Требование), которое осталось без удовлетворения.

Таким образом, долг составляет 12 926 608 руб. 35 коп.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2016 г. по 05.05.2016 г., согласно расчета истца, составляет 152 833 рубля 17 копеек.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, суд признает необоснованными с учетом ст. 421 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Суд соглашается с доводами истца о том, что из текста пункта 4.4.9. Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 5) прямо следует, что условия этого пункта подлежат применению при прекращении Договора.

Пунктом 2 статьи 153 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, которые даны в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 («О последствиях расторжения договора»), условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Договор прекратил свое действие на условиях пункта 12.1. Договора, т.е. в связи с
окончанием срока его действия - 31 января 2016 года.

26.10.2015г. на основании пункта 12.2. Договора Фонд направил в адрес Компании письмо исх. № 3-902-616-15 от 26.10.2015 г. о прекращении действия Договора (отказе от его продления), которое получено Управляющей компанией 26.10.2015 г., в результате сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 8 от 30.12.2015 г., в котором стороны урегулировании процедуру прекращения договора, указав, что договор действует до 31 января 2016 года, включая указанную дату. Кроме того, Стороны пришли к соглашению, считать утратившими силу положения Договора в части обязательств Управляющей компании по достижению минимальной гарантированной доходности за период с 01 января 2016 года по 31 января 2016 года. При этом стороны указали, что условия Дополнительного соглашения не отменяют положения Договора, установленные Дополнительным соглашением от 25 декабря 2013 года № 5, а являются дополнением к Договору.

Доводы ответчика о том, что истец определил себя как умеренно-агрессивного инвестора с готовностью к риску, превышающему средние значения, не позволяет ответчику не исполнять принятые на себя обязательства по договору по возврату денежных средств и обеспечению минимальной гарантированной доходности, при этом ответчик, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, должен был оценивать риски с учетом условий заключенного между сторонами договора.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с вышеизложенным, учитывая, что доказательства оплаты спорной задолженности ответчиком не представлены суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 395, 1012, 1024 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 101, 102, 106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТРИНФИКО» (129090, <...>,ИНН: <***> ОГРН: <***> – 28.02.1997) в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД «АКВИЛОН» (105318, <...>,ИНН: <***> ОГРН: <***> – 21.08.2014)13 079 441 руб. 52 коп. задолженности по договору доверительного управления (собственные активы учредителя управления - клиента) от 29.11.2010г. № УИ15597, в том числе: 12 926 608 руб. 35 коп. – долг, 152 833 руб. 17 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, а также 88 437 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.А.Ламонова

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А40-103878/16 от 19.01.2017 АС города Москвы

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД «АКВИЛОН» (105318, <...>,ИНН: <***> ОГРН: <***> – 21.08.2014)

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД «АКВИЛОН» (105318, <...>,ИНН: <> ОГРН: <> – 21.08.2014)