Гражданский кодекс часть 1

о признании Соглашения от 14.06.2010 г. об уступке 75 % доли Нестерова Д.А., что составляет 1.668 % в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Патриот» - Ларионовой Н.Г. безвозмездным Договором о совершении сделки по отчуждению указанной доли под условием;

о передаче права на 75 % доли Нестерова Д.А., что составляет 1 668 % в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Патриот» Ларионовой Н.Г.

при участии представителей

от истца – Харченко С.А. по доверенности от 22.05.2011 г.

от ответчика – Петров М.В. по доверенности от 12.08.2012 г.

от третьих лиц – от Нестеровой М.Ю. по доверенности от 22.04.2011 г., от ООО «Яхт-клуб «Патриот» - Петров М.В. по доверенности от 24.06.2011 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась Ларионова Наталья Георгиевна с иском о признании Соглашение от 14.06.2010 г. об уступке 75 % доли Нестерова Данилы Александровича , что составляет 1,668% в уставном капитале ООО «Яхт Клуб «Патриот» Ларионовой Наталье Георгиевне безвозмездным договором о совершении сделки по отчуждению указанной доли под условием, а также просит передать право на 75% доли Нестерова Данилы Александровича, что составляет 1,668% в уставном капитале ООО «Яхт Клуб «Патриот» Ларионовой Наталье Георгиевне.

Ответчик возражает против иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске применительно к ст. ст. 8, 12, 157, 432 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Мотивируя исковые требования истец указывает на следующее.

Нестерову Д.А. на праве собственности принадлежит доля в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Патриот», номинальной стоимостью 10 000 рублей, то составляет 2,224% в уставном капитале.

14.06.2010 года между сторонами было заключено Соглашение об уступке Нестеровым Д.А. Ларионовой Н.Г. 75% доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Патриот»», а всего 1,668% в уставном капитале, при условии расторжения брака Ответчика с Нестеровой Маргаритой Юрьевной. 20.07.2010 г. брак между Нестеровым Д.А. и Нестеровой М.Ю. был расторгнут, то есть обстоятельства, обусловленные в указанной сделке, возникли.

Условия, оговоренные в Соглашении, наступили и истец обратился к ответчику за исполнением обязательств. По настоящее время обязательства, взятые на себя ответчиком, не исполнены, от нотариального удостоверения сделки по уступке доли в ООО «Яхт-клуб «Патриот» ответчик неправомерно уклоняется.

Учитывая изложенное, со ссылкой на абз. 3 п. 11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая по существу спора Нестеров Данила Александрович указывает на то, что является участником ООО «Яхт – клуб «Патриот», с принадлежностью 2,224% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Третье лицо Нестерова М.Ю. является бывшей супругой, истица Ларионова Н.Г. - бывшая теща (мать Нестеровой М.Ю.).

В конце 2009 г. между мною и Нестеровой М.Ю. были окончательно прекращены супружеские отношения. На указанный период времени была создана новая семья, имеется ребенок - дочь Нестерова М.Д., 05.11.2008 года рождения.

При таких обстоятельствах ответчик имел твердое намерение официально прекратить брак с Нестеровой М.Ю.

Нестерова М.Ю. заявила, что всячески будет препятствовать расторжению брака, потребовала, чтобы было подписано соглашение, согласно которого в случае расторжения брака был я обязан передать в собственность ее матери (Лариновой Н.Г.) 75% от принадлежащих ответчику долей в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Патриот".

Данное соглашение Нестеров Д.А. вынужден был подписать, поскольку ему крайне необходим был развод с учетом наличия новой семьи. При этом, исходил из того, что такое соглашение носит незаконный характер и не может создавать никаких правовых последствий.

Согласно ст.8 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (в ред. от 28.12.2010 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.4 п. 1 Устава ООО "Яхт-клуб "Патриот" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным способом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с ч.1 ст.21 вышеуказанного ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из положений ч.1 и ч.2 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ Ларионова Н.Г., являясь третьим лицом, вправе была приобрести долю (часть доли) уставного капитала общества на основании гражданско-правовой сделки.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Следовательно, отчуждение имущества (доли уставного капитала) собственником должно осуществляться на основании его свободного волеизъявления, без какого-либо понуждения.

Из текста соглашения от 14.06.2010 г. усматривается, что обязанность по передаче доли уставного капитала в пользу истицы возникает у меня в случае расторжения брака между ответчиком и Нестеровой М.Ю. (дочерью истицы). Такое условие, по мнению Нестерова Д.А., носит незаконный характер, поскольку не соответствует принципу свободы заключения договора, нарушает права собственника.

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статья 163 ч.2 ГК РФ предусматривает, что нотариальное удостоверение сделок обязательно, в частности, в случаях, указанных в законе.

Согласно п.11 ст.21 ФЗ РФ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (в ред. от 28.12.2010 г.) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом (переход доли к обществу в порядке ст. ст. 23 и 26 ФЗ РФ настоящего Закона; распределение доли между участниками общества и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Закона; использование преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п.5-7 ст.21 настоящего Закона).

В данном случае, указывает Нестеров Д.А., соглашение от 14.06.2010 г. подлежало обязательному нотариальному удостоверению. Именно с момента нотариального удостоверения сделки доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю (п. 12 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пункт 11 ст.21 данного ФЗ прямо гласит, что несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность этой сделки, (вышеизложенное правило также закреплено в ст. 7 Устава ООО "Яхт-клуб "Патриот ").

Статья 165 ГК РФ также гласит, что несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Исходя из требований ст.432 ГК РФ при заключении договора стороны обязаны достичь соглашение по всем существенным условиям договора. В данном случае при заключении договора, связанного с отчуждением имущества, стороны в обязательном порядке обязаны были предусмотреть - является ли данный договор возмездным или безвозмездным.

При подписании соглашения от 14.06.2010 г. ответчик вообще не имел волеизъявления на отчуждение принадлежащих мне долей в уставном капитале общества в пользу истицы, тем более на безвозмездной основе.

В соглашении от 14.06.2010 г. не указано, что на меня возлагается обязанность передать свою долю (часть доли) уставного капитала в пользу истицы Ларионовой Н.Г. безвозмездно.

Согласно ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае доводы истицы о том, что соглашение от 14.06.2010 г. является безвозмездным договором - несостоятельны, поскольку ни из закона, иных правовых актов, ни из содержания и существа соглашения от 14.06.2010 г. не следует, что такое соглашение является безвозмездным.

Соответственно, требования о признании соглашения безвозмездной сделкой носят явно необоснованный характер.

При заключении возмездного договора стороны обязаны были предусмотреть все существенные условия, а именно - цену, иные условия и порядок возмездного отчуждения доли (части доли) уставного капитала (ст.21 п.4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.8 п.1 Устава Общества). Однако в соглашении от 14.06.2010 г. цена доли уставного капитала (части доли), условия, порядок ее отчуждения и иные условия сторонами не установлены.

Часть 2 ст. 8 указанного Закона гласит, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Законом, если это не запрещено уставом общества. В свою очередь ч.4 данной статьи предусматривает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Это же правило закреплено ст.8 п.1 Устава Общества.

Одновременно Законом и Уставом общества закреплен порядок отчуждения доли (части доли) уставного капитала, при котором участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам, содержащей указание цены и других условий продажи (ч.5 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 г. №14-ФЗ, ст.8 п. 1 Устава Общества), чего в данном случае не имело места.

Таким образом, по мнению ответчика, соглашение от 14.06.2010 г. считается не заключенным из-за отсутствия в нем существенных условий (в частности, цены), а также из-за не соблюдения порядка отчуждения доли (части доли) третьему лицу, нарушений интересов участников общества, обладающих преимущественным правом покупки доли (части доли) уставного капитала.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

В материалы дела представлена копия Соглашения 14.06.2010 г. (л.д. 20), письменный текст которого содержит предмет Соглашения, а именно НестеровДанила Александрович 08.04.1974 г., с указанием на паспортные данные, уступает 75% доли в ООО «Яхт-клуб «Патриот» Ларионовой Наталье Георгиевне 04.09.1948 г., при условии расторжения брака с Нестеровой Маргаритой Юрьевной 17.07.1969 г., далее следуют паспортные данные.

Письменный текст Соглашения содержит подписи присутствующих лиц.

По мнению заявителя, поскольку устранено условие для передачи (уступки) 75% доли в ООО «Яхт-клуб «Патриот» Ларионовой Н.Г., истец вправе требовать в судебном порядке признание Соглашения от 14.06.2010 г. безвозмездной сделкой по отчуждению доли под условием, с чем не может согласиться суд, по причине отсутствия права толкования воли сторон, направленной на установление гражданских прав и обязанностей в предложенной истцом форме, то есть ориентировочно на событие (ст. ст. 190, 153, 431, 432 ГК РФ).

Сделками являются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата. Сделка – это волевой акт, который имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления в этом отличие сделки от события.

Описанный выше правовой подход к пониманию судом сделки, как волевого акта заинтересованных лиц, оценки действий сторон в предложенных редакциях договоров, исключает возможность восполнения (включения) от имени заявителя в судебном порядке существенных условий, относимых к тому, либо иному виду договоров.

Не нашло документального подтверждения право истца требовать в судебном порядке передачи доли 75%, принадлежащей Нестерову Д.А., что составляет 1,668% в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Патриот» Ларионовой Н.Г., с учетом ст. 4 АПК РФ, принимая во внимание положения ст. 2 АПК РФ способом, изложенным заявителем в просительной части иска.

С учетом изложенного, требования истца подлежат отклонению в судебном порядке.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению между сторонами.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.Н.Шустикова