Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "НПО "ФАКЕЛ-М" с исковым заявлением (с учетом ходатайства об изменении оснований иска, которое судом удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ протокольным определением) к ФИО1 о взыскании 9.500.000 руб. -неосновательного обогащения, 1.125.895 руб. 83 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ответчик свою долю в обществе не оплатил, и не вправе претендовать на часть полученной им впоследствии прибыли.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 02 февраля 2015 года, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2015 Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года по делу № А40-110328/14 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

В мотивировочной части решения Судебная коллегия высшей судебной инстанции указала суду первой инстанции на необходимость и при новом рассмотрении дела определить правовое положение ФИО1 по отношению к обществу «НПО «Факел-М», в связи с чем при новом рассмотрении суду следует установить правовой статус ответчика по отношению к истцу, наличие/отсутствие правых оснований для выплаты обществом и получения ответчиком дивидендов в виде распределенной чистой прибыли общества за спорный период в предъявленном истцом размере.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательства по возврату неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Как следует из представленных документов, 16.12.2009 ФИО1 подал заявление о принятии его в состав участников ООО «Научно-производственное объединение «Факел-М» (далее - Общество) с долей участия 50% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью (Десять тысяч) рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 15 января 2016 года) по делу №А40-56632/14 суд решил исключить ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно- производственное объединение «Факел-М».

При этом судом были установлены следующие факты.

ФИО1 подал заявление от 16.12.2009 о принятии его в состав участников общества, в котором указал на то, что обязуется внести вклад в уставный капитал общества в размере 10 000 рублей денежными средствами путем перечисления на расчетный счет Общества не позднее чем в течение шести месяцев с момента принятия положительного решения, т.е. до 29.06.2010г.

ФИО5 как единственным участником Общества 29.12.2009 было принято решение о принятии в состав участников ООО «НПО «Факел-М» ФИО1 на основании его заявления, в связи с чем был увеличен уставный капитал Общества до 20 000 руб., а также изменены размеры долей - по 50% в уставном капитале Общества каждому из участников, номинальная стоимость доли каждого участника составила по 10 000 руб.

Однако, разобравшись в том, что обязанность по оплате доли должна быть выполнена лично ФИО1 и только после принятия решения о принятии его в состав участников Общества, ФИО5 обратилась в Общество за возвратом ошибочно уплаченных ею денежных средств, которые и были ей возвращены 28.12.2009 по расходному кассовому ордеру от 28.12.2009 № 21.

Суд признал необоснованными доводы Ответчика о том, что Истец не является участником общества, поскольку из анализа бухгалтерских балансов за период 2009-2012 следует, уставный капитал Общества составляет 20 000 руб. Задолженность участников отсутствует.

Кроме того, в рассматриваемом случае ФИО5 до принятия ФИО1 в состав участников являлась единственным участником и осуществляла функции единоличного исполнительного органа общества, то есть полностью контролировала деятельность организации.

Из Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус нового участника. Поэтому суд соглашается с доводами истца о возможности квалификации действий руководителя Общества ФИО5 как согласие кредитора (Общества) принять исполнение от третьего лица (ФИО5 как физического лица) за должника (ФИО1) (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действия ФИО5 по получению 28.12.2009 внесенных ранее денежных средств, принимая во внимание как правовое положение ФИО1, который в это время не мог повлиять на процедуру изъятия денежных средств из уже сформированного и оплаченного увеличенного уставного капитала, так и последующее поведение сторон конфликта, не влияют на статус ФИО1, учитывая документально подтвержденную волю сторон, принимая во внимание то, что поведение самой ФИО5 с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что она воспринимала ФИО1 как второго полноправного участника общества «НПО «Факел-М». Кроме того, суд обратил внимание на то, что после принятия решения об увеличении уставного капитала ФИО5 все необходимые документы были переданы в налоговый орган, на основании чего последним были внесены изменения в ведения ЕГРЮЛ.

ФИО1 совместно с ФИО5 участвовал в общих собраниях участников Общества на протяжении 4 лет и 6 месяцев, Истец голосовал за принятие управленческих решений на протяжении всего этого времени, в том числе и после 29.06.2010 (Протокол № 1/11 от 08.09.2011, Протокол № 1/12 от 23.04.2012, Протокол № 2/12 от 08.08.2012, Протокол № 1/13 от 13.05.2013 (т.1, л.д.52-63). ФИО5 принимала решения Истца, как решения второго полноправного участника Общества. ФИО1 получал дивиденды, выплату которых осуществляла ФИО5. Участие ФИО1 в управлении Общества и получение им дивидендов не оспаривается ФИО5

ФИО1 фактически владел долей в ООО «НПО «Факел-М», исполнял обязанности участника Общества. Всё это время ФИО5 своими действиями (участие в общих собраниях, выплата дивидендов, получение беспроцентного займа) подтверждала статус ФИО1 как второго полноправного участника Общества.

Кроме того, согласно списку участников по состоянию от 14.01.2010г. за подписью ФИО5 ФИО1 является участником Общества, его доля составляет 50% (10 000 руб.) и оплачена 100%.

Поскольку при создании Общества был полностью оплачен уставной капитал Общества, а оплата доли ФИО1 документально подтверждена, то в данном случае, истец является участником Общества.

Данные факты были установлены указанными выше судебными актами и в соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Протоколами №2/12 от 08.08.2012 и №1/13 от 13.05.2013 годовых общих собраний участников Общества были приняты решения о распределении чистой прибыли между участникам Общества за 1-е и 2-е полугодия 2012 года. На основании указанных решений по итогам 2012 года Обществом на расчетный счет ФИО1 выплачены дивиденды: 24.08.2012 за 1 полугодие 2012 г. в размере 3 500 000 руб. без налога по платежному поручению № 795, а также уплачен НДФЛ в размере 346 154 руб. по платежному поручению № 793; 15.05.2013. за 2 полугодие 2012 г. в размере 6 000 000 руб. без налога по платежному поручению № 395, а также уплачен НДФЛ в размере 593 407 руб. по платежному поручению № 396.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 8 Закона участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

ФИО1, оплатив свою долю в уставном капитале Общества, на момент распределения прибыли не утратил статус участника данного Общества, поэтому вправе был претендовать на часть полученной им прибыли.

Следовательно, у ФИО1 не возникло неосновательное обогащение за счет Общества в размере 9 500 000 рублей.

Согласно правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, подтверждающие возникновение у ответчика обогащения (сбережения) за счет истца и его размер. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении кондикционного иска.

Таким образом, Ответчик не может считаться неосновательно обогатившимся ввиду наличия между истцом и ответчиком договора.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит обоснованным требования истца о взыскании с ответчика заявленных денежных средств, поскольку, истцом не доказан факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309-310,717,1102 ГК РФ, ст.ст. 104, 110, 121, 123, 156, 167-171,319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Константиновская Н.А.