Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по г.Москве, Замоскворецкий РОСП УФССП по г.Москве, Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий»

Об освобождении 16 штук обыкновенных и 20 288 штук привилегированных бездокументарных акций ОАО «УАЗ» от ареста, обязании списать указанные акции с лицевого счета НКО ЗАО «РНД» и зачислить на счет заявителя

при участии:от истца – ФИО3, по дов. от 03.11.2013 №LD/0160, ФИО4, по дов. от 17.02.2015г. №LD/0175, от ответчика- АКБ «Национальный резервный банк» (ОАО), от ЗАО «Центр Фондовых Операций «Тантьема», АО «ФИО2 С.Т.» - не явились, извещены, от третьих лиц – Замоскворецкий РОСП УФССП по г.Москве – ФИО5, удост от 21.04.2014г., от Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», Управление Федеральной службы судебных приставов по г.Москве – не явился, извещен

установил:

Настоящим заявлением открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС» (далее – Общество, Истец) просит освободить акции открытого акционерного общества «Ульяновский автомобильный завод» (ОАО «УАЗ»), от ареста наложенного в рамках исполнительного производства № 71/24452/197/2009 в отношении должника ЗАО «Центр фондовых операций «Тантьема» (ОГРН <***>). Постановлением о наложении ареста № 71/24452/197/2009 принадлежащее должнику имущество было арестовано, в числе прочего были арестованы и акции ОАО «УАЗ». Арест был наложен на счет депо должника в учетной системе депозитария НП «Национальный депозитарный центр».

АКБ «Национальный резервный банк» (ОАО) требования Истца поддержал, представил письменный отзыв.

АО «ФИО2 С.Т.» представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, вопрос об удовлетворении заявленных требований оставили на усмотрение суда.

ЗАО «Центр Фондовых Операций «Тантьема», позицию по делу не представило, в судебное заседание своего представителя не направило.

Замоскворецким районным отделом судебных приставов УФССП России по г.Москве представлены письменные пояснения.

В судебное заседание не явились ответчики и 3-е лицо - Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения явившихся представителей, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Оценка доказательств показала следующее.

В течение 2014 - 2015 годов ОАО «СОЛЛЕРС» осуществляло корпоративные процедуры приобретения и выкупа ценных бумаг в рамках главы XI. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) - приобретение более 30% акций открытого общества.

Объектом процедур являются обыкновенные и привилегированные акции ОАО «УАЗ».

Руководствуясь тем фактом, что в результате направленной всем владельцам акций ОАО «УАЗ» публичной оферты о приобретении у них этих ценных бумаг (обязательного предложения) Истец приобрел более 95% акций открытого общества, у него возникло право выкупа акций у прочих акционеров, предусмотренное ст. 84.8 Закона.

В силу названной нормы ОАО «СОЛЛЕРС» направило всем акционерам требование о выкупе, оплатило выкупаемые ценные бумаги и в настоящее время все акции ОАО «УАЗ» списаны со счетов прежних владельцев и зачислены на счет ОАО «СОЛЛЕРС». Исключение составляют арестованные 16 штук обыкновенных и 20 288 штук привилегированных бездокументарных акций ОАО «УАЗ» (гос. регистрационный номер выпуска 1-01-00174-A и 2-01-00174-А соответственно). Данный арест отражен в системе учета номинального держателя центрального депозитария и не позволяет списать акции на счет выкупающего лица, не смотря на то, что стоимость данных акций оплачена ОАО «СОЛЛЕРС» в полном объеме в установленном законом порядке.

Как стало известно из ответа держателя реестра (регистратора) ОАО «УАЗ», который в силу нормы п.8 ст. 84.8 Закона списывает ценные бумаги на счет выкупающего лица, списанию части акций препятствует арест.

Информация об основаниях ареста получена регистратором в свою очередь от центрального депозитария (ЗАО НКО «НРД»). Таковым основанием является постановление о наложении ареста № 71/24452/197/2009.

В ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что Арбитражным судом г. Москвы в отношении должника ранее было принято решение о признании его несостоятельным (банкротом). Согласно нормы ст. 126 закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производств. В силу ст. 47 закона «Об исполнительном производстве» признание должника-организации банкротом влечет по общему правилу окончание исполнительного производства. Однако в Закрытое акционерное общества - Национальный расчётный депозитарий» (правопреемнику НИ «Национальный депозитарный центр»), информация об окончании исполнительного производства в отношении должника и снятии ареста с имущества, учтенного вдепозитарной системе учета ценных бумаг, не поступала.

Истец письмом от 26 мая 2015 года обращался в Замоскворецкий РОСП УФССП по Москве с заявлением о снятии ареста.

Вместе с тем, Управлением Федеральной службы судебных приставов по Москве представлены пояснения, из которых следует, что в ходе организационно-штатных мероприятий и на основании приказа УФССП России по Москве от 24.07.2009 №649 2-й межрайонный ОСП по ЦАО УФССП по Москве реорганизован, создано 4 отдела: Мещанский, Басманный, Таганский. Замоскворецкий.

Согласно электронной книге учета исполнительных производств 2-го межрайонного ОСП по ЦАО УФССП по Москве исполнительное производство №71/24452/1972009 в отношении ЗАО «Центр фондовых операций «Тантьема», адрес: г.Москва, Б.Ордынка, д.40, стр.2 зарегистрировано.

Вышеуказанное исполнительное производство после реорганизации на исполнение в Замоскворецкий РОСП УФССП России по Москве не передавалось.

В отношении должника ЗАО «Центр фондовых операций «Тантьема» исполнительное производство не ведется, факт возбуждения исполнительного производства органами УФССП России, не подтвержден надлежащими доказательствами.

Поскольку возможность установления указанных обстоятельств, в связи с утратой исполнительного производства, подтвержденной справками из уполномоченных органов отсутствует, при этом, арест отражен в системе учета номинального держателя центрального депозитария и не позволяет списать акции на счет выкупающего лица, несмотря на то, что стоимость данных акций оплачена ОАО «СОЛЛЕРС» в полном объеме в установленном законом порядке, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае, арест на акции нарушает права заявителя.

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет иск в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 65, 110-112, 167-170 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Освободить 16 штук обыкновенных и 20 288 штук привилегированных бездокументарных акций ОАО «УАЗ» от ареста, наложенного постановлением о наложении ареста № 71/24452/197/2009.

Обязать Акционерное общество «ФИО2 С.Т.» списать 16 штук обыкновенных и 20 288 штук привилегированных бездокументарных акций ОАО «УАЗ» с лицевого счета номинального держателя центрального депозитария и зачислить на лицевой счет ОАО «СОЛЛЕРС».

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.А.Аксенова