Гражданский кодекс часть 1

АКОО «Примонд Холдингс Лимитед» к ООО «Биглион Софт» с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований об обязании представить документы о деятельности общества и ознакомлении с документацией,

при участии:

от АКОО «Примонд Холдингс Лимитед»: Павлов М. А. – представитель по доверенности от 29.07.2015;

от ООО «Биглион Софт»: Сундеева Д. С. – представитель по доверенности от 07.04.2015;

УСТАНОВИЛ:

АКОО «Примонд Холдингс Лимитед» обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «Биглион Софт» с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований об обязании представить документы о деятельности общества и ознакомлении с документацией.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик не исполняет запрос истца (единственного участника общества - ответчика) о предоставлении документов о деятельности общества и не позволяет ознакомиться с данными документами.

В судебном заседании истец заявленные в исковом заявлении требования поддержал в полном объем, просил иск удовлетворить.

Ответчик против довод истца возражал, просил в иске отказать по доводам изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить учредительные документы, протоколы собраний, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, права общества на имущество, находящееся на его балансе и т.д. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом к числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. При этом с целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В силу статей 7, 29 ФЗ от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта - единоличный исполнительный орган общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела следует, что ООО «Биглион софт» создана 13 декабря 2013, основным видом деятельности которой является консультирование по разработке программного обеспечения и консультирования в этой деятельности.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 10.06.2015 следует, что участником общества является АКОО «Примонд Холдинг Лимитед» с долями от уставного капитала общества в размере 100%.

Генеральным директором общества с 6 ноября 2014 года по настоящее время является Савцова И. А. и не имеющей какой-либо части доли в уставном капитале общества.

Истец является единственным участником ООО «Биглион софт» с размером долей от уставного капитала общества в размере 100% долей.

16 апреля 2015 года участником АКОО «Примонд Холдинг Лимитед» был направлен запрос в адрес ответчика о предоставлении документов о деятельности общества и ознакомлении с ними.

Данный запрос был получении ответчиком 17 апреля 2015 года, однако был оставлен без удовлетворения и не исполнен до настоящего времени.

В отзыве на исковое заявление представитель ответчика ссылается на то, что генеральный директор Савцова И. А. расторгнул трудовой договор с ООО «Биглион Софт» и последним рабочим днем являлся 15.05.2015г.

В подтверждение своих доводов ответчик представил не вступившее в законную силу решение Чертановского районного суда Москвы от 8 сентября 2015г. по делу № 2-3989/2015.

По утверждению представителя общества (ответчика) в виду отсутствия договорных отношений директора с обществом, запрашиваемые документы были сданы в архив общества, с которыми истец мог ознакомиться, но не воспользовался данным правом.

Суд считает данные доводы ответчика несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Исполнительный орган общества назначается участниками общества (единственным участником в рассматриваемом случае). В соответствии с уставом общества, единоличны исполнительный орган (генеральный директор) ООО «Биглион Софт» избирается на неопределенный срок. Таким образом, в момент обращения с требования участника в адрес общество, общество в лице исполнительного органо обязано было предоставить участнику испрашиваемую информации и документы о деятельности общества.

Доказательств предоставления истцу (единственному участнику) информа2ции о деятельности общества в суд не представлено.

Кроме того, суд считает несостоятельным ссылку представителя ответчика о прекращении трудовых отношений, поскольку в рассматриваемом случае суд оценивает корпоративные отношения (а не трудовые), в частности информационное право истца на получение информации о деятельности общества и обязанность общества в лице существующего исполнительного органа (ст.53 ГК РФ) сведения о котором содержаться в ЕГРЮЛ исполнить требование участника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

На основании изложенного в обязанность Савцовой И. А., исполнявшей функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, следовательно, при смене руководителя организации ответчик обязан передать вновь назначенному директору или иному уполномоченному лицу документы, указанные в статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Кроме того, запрос о предоставлении документов общества был направлен 16 апреля 2015 года и получении ответчиком 17 апреля 2015 года, то есть еще до момента увольнения директора. Вместе с этим, корпоративный статус Савцовой И.А. согласно сведениям ЕГРЮЛ в качестве генерального директора общества не изменился.

Более того, трудовые отношения директора и работодателя (общества) не влияют на реализацию права участника требовать информацию о деятельности общества.

Таким образом, доводы ответчик изложенные в отзыве арбитражный суд считает необоснованными и несостоятельными.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «Биглион Софт» в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу представить АКОО «Примонд Холдинг Лимитед» возможность для ознакомления оригиналы документов, указанных в запросе от 16.04.2015г., а именно:

1)Бухгалтерская и финансовая отчетность, включая отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) и отчет о движении денежных средств за январь 2015 г., февраль 2015 г. и первый квартал 2015 г., а также бухгалтерский баланс по состоянию на 31/01/2015,28/02/2015 и 31/03/2015;

2)Регистры бухгалтерского учета, отражающие сумму кредиторский задолженности организации по состоянию на 31/03/2015 и ее расшифровку по срокам возникновения в разбивке по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

3)Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 31/03/2015 с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов о контрагентами;

4)Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы дебиторской задолженности по состоянию на 31/03/2015 с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

5)Оборотно-сальдовая ведомость по каждому счету, включая оуб-счета, за следующие периоды: 01.01.2015-31.01.2015, 01.02.2015-28.02.2015,01.03.2015-30.03.2015 и01.04.2015 до дня исполнения данного требования;

6)Выписки по всем банковским счетам (включая недействующие банковские счета) за период с 01.01.2015 до дня исполнения настоящего требования;

7)Копии всех не связанных о операционной .деятельностью договоров, заключенных с 01.01.2015, включая, но не ограничиваясь, расходы по капитальным вложениям, договоры займа и кредитные договоры;

8)Копии всех связанных о операционной деятельностью договоров, заключенных с 01)01.2015, включая, но не ограничиваясь, договоры лизинга, а также соглашения об аутсорсинге;

9)Книга (журнал, карточка учета, список) трудовых договоров в отношении трудовых договоров, заключенных в период о 01.01.2015 до дня исполнения данного требования, а также список договоров подряда, заключенных в период с 01.01.2015 до дня исполнения данного требования;

10)Трудовые договоры и договоры подряда, заключенные в период с 01.01.2015 до дня исполнения данного требования;

11)Список сотрудников, принятых на работу в период с 01.01.2015 до дня исполнения данного требования;

12)Картотеки (книги, журналы, базы данных) регистрации арбитражных дел, претензий, исков, отражающие список всех претензий, предъявленных Обществом или к Обществу в досудебном порядке, судебных и третейских разбирательств о участием Общества, включая, но не ограничиваясь, налоговые споры, по состоянию на 10 марта 2015г. о указанием сторон, предмета, суммы и даты опора (претензии); а при отсутствии таких картотек (книг, журналов, баз данных) - иной документ с указанием данной информации;

13)Иные документы или отчеты, которые имеют отношение к запрашиваемым документам, но прямо не указаны в данном списке.

Взыскать с ООО «Биглион Софт» в пользу АКОО «Примонд Холдинг Лимитед» расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев