Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «60 арсенал» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финальянс», обществу с ограниченной ответственностью «НИКА» о признании недействительным (ничтожным) Договора уступки права требования от 10.07.2020 № 1, заключенного между ООО «НИКА» и ООО «Финальянс».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчиков возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции полномочных представителей сторон, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «60 арсенал» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «НИКА» (Исполнитель) заключен договор от 07.08.2015 № 505 по выполнению работ.

Исходя из преамбулы Договора, последний заключен в рамках исполнения Государственного контракта от 01.09.2014 № 14-4-51/929/ЗК. При этом, по условиям государственного контракта АО «60 арсенал» является головным исполнителем.

В соответствии с понятиями, сокращениями и терминами, принятыми в Договоре от 07.08.2015 № 505, Работы - капитальный ремонт гусеничных машин ГМ-569А и ГМ-577А с обязательным комплектованием ЗИП-О согласно ведомости 569А-00.00.000 ЗИК, выполняемый Исполнителем на условиях, установленных Договором (пункт 1.1.1), Потребитель-воинские части, учреждения и организации, подведомственные Министерству обороны Российской Федерации, в интересах которых Заказчик выполняет Работы (пункт 1.1.4.).

Подпунктом 7.3.4 пункта 7.3. Договора Исполнителем установлено, что к результату Работ в обязательном порядке прилагается Заявление о соответствии оборонной продукции, оформленной в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ от 11.10.2012 № 1036 «Об особенностях оценки соответствия оборонной продукции (работ, услуг), поставляемой по государственному оборонному заказу, процессов проектирования (включая изыскания), производства, строительства, монтажа, наладки, эксплуатации, хранения, перевозки, реализации, утилизации и захоронения указанной продукции», по форме установленной приказом Минобороны России от 16.01.2013 № 6 «Об утверждении формы заявления о соответствии оборонной продукции (работ, услуг), поставляемой по государственному оборонному заказу, требованиям государственного заказчика государственного оборонного заказа, порядка его заполнения и регистрации».

Из совокупности положений пунктов 1.1.2. и 6.1. Договора, следует, что техническая приемка результата Работ, контроль за ходом выполнения Работ, а также выполнением Исполнителем иных условий Договора, осуществляется 3382 военное представительство Министерства обороны Российской Федерации, при военное представительство основывает свою деятельность на Положении о военных представительствах Минобороны России, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 11.08.1995 № 804.

При этом, в силу пункта 1 Положения о военных представительствах военные представительства Минобороны России создаются для контроля качества и приемки военной продукции на предприятиях, в организациях и учреждениях независимо от ведомственной подчиненности и организационно-правовых форм, осуществляющих в интересах обороны разработку, испытания, производство, поставку и утилизацию этой продукции как непосредственно, так и в порядке кооперации, а также работ по сервисному обслуживанию, ремонту и (или) модернизации военной продукции, проводимых специалистами организаций непосредственно у потребителей этой продукции в соответствии с условиями государственных контрактов (контрактов). Военные представительства и органы их контроля входят в состав Вооруженных Сил Российской Федерации. В Положении о военных представительствах под военной продукцией понимается вооружение, военная техника, военно-техническое и иное имущество, научно-техническая и иная продукция, а также работы, выполняемые в интересах обороны.

Впоследствии, между АО «60 арсенал» и ООО «НИКА» заключено дополнительное соглашение от 23.06.2016 № 1 к договору от 07.08.2015 № 505, которым предусмотрены следующие изменения/дополнения:

- в преамбуле в номер Государственного контракта от 01.09.2014 №14-4-51/929/ЗК добавлен идентификатор № 1416487212692040120001639,

- пункт 10.1. Договора от 07.08.2015 № 505 изложен в новой редакции: «Оплата по договору осуществляется в российских рублях с использованием отдельного счета, открытого в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон о ГОЗ) в уполномоченном банке - Филиале Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеж, выбранном Заказчиком, при наличии у «исполнителя» с уполномоченным банком заключенного договора банковского сопровождения»,

- раздел «Реквизиты сторон» изменен в части уточнения, открытых отдельных счетов, в т.ч. реквизиты отдельного счета АО «60 арсенал».

Предметом Договора от 07.08.2015 № 505 являлись работы по капитальному ремонту гусеничных машин ГМ-569А и ГМ-577А в интересах конечного потребителя - воинские части, учреждения и организации, подведомственные Минобороны России.

В соответствии с п. 4.1 договора цена Договора составляла 112 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2017 по делу № А23-2984/2017 с АО «60 арсенал» в пользу ООО «Ника» взыскано 28 515 797,31 руб. и 165 579 руб.

Впоследствии, между ООО «НИКА» и обществом с ограниченной ответственностью «Финальянс» (далее также - ООО «Финальянс», Ответчик 2, Цессионарий) заключен Договор уступки права требования от 10.07.2020 № 1 (далее - Договор уступки), согласно п. 1.1. которого в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ Цедент уступает Цессионарию свои права требования по взысканию задолженности по договору от 07.08.2015 № 505, заключенному между ООО «НИКА» и АО «60 арсенал» в размере 28 515 797 рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 165 579 рублей. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-2984/17.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что Договор уступки права требования от 10.07.2020 № 1 является ничтожным, совершенным в нарушение законодательного запрета (п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 12 ст. 8.4. Закона о ГОЗ) и не влекущим юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью в силу следующих обстоятельств.

Из анализа условий договора от 07.08.2015 № 505 также следует, что он, по смыслу применения норм Закона о ГОЗ, является контрактом, заключенным в целях выполнения работ для федеральных нужд в целях обеспечения обороны и безопасности Российской Федерации - Государственный оборонный заказ, во исполнения государственного контракта от 01.09.2014 № 14-4-51/929/ЗК с идентификатором ГОЗ.

Как отмечалось ранее, Федеральным законом от 29.06.2015 № 159-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственном оборонном заказе» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 159-ФЗ) в Закон о ГОЗ внесен ряд изменений.

В их реализацию, Обществом выбран уполномоченный банк для сопровождения расчетов по ГОЗ - филиал Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеж, и открыт отдельный счет.

Истец ссылается на то, что статьей 8.4. Закона о ГОЗ установлен ряд ограничений по операциям, совершение которых по отдельному счету не допускается.

Согласно пункту 12 статьи 8.4. Закона о ГОЗ по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

По мнению истца, Договор уступки права требования по договору на выполнение работ, заключенному во исполнение государственного оборонного заказа, не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации и является недействительным (ничтожным), в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Возражая относительно исковых требований, ответчики представили отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ, в которых просят отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в нем.

Договор уступки права требования был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Калужской области при участии истца и ответчиков.

Арбитражным судом Калужской области договор уступки права требования был исследован, судебным актом Арбитражного суда была подтверждена законность договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2021 по делу №А23-2984/2017 произведена замена взыскателя - общество с ограниченной ответственностью "Финальянс", г. Москва, ОГРН <***>, на общество с ограниченной ответственностью "Ника", г. Москва, ОГРН <***>.

Таким образом, на основании спорного договора цессии была произведена замена взыскателя в судебном акте по делу № А23-2984/2017 с ООО «Ника» на ООО «Финальянс».

Законность уступки права требования была также предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда законность договора уступки права требования оставлена в силе.

Вышеназванный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении по существу настоящего иска.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Истец был уведомлен об уступке права требования, участвовал во всех судебных заседаниях по процессуальному правопреемству, был согласен с договорами уступки права требования.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, законом установлен способ защиты прав должника по сделке по уступке прав кредитора в отсутствие согласия должника, если необходимость получения такого согласия установлена договором, права по которому уступаются, в виде признания сделки недействительной по иску должника.

Между тем, положениями п. 3 ст. 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом судом учитывается применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу изложенных в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 16 августа 2021 года между ООО «Ника» и ООО «Финальянс» заключен договор о расторжении договоров уступки права требования №1,2,3 от 10.07.2020, по которому права требования по взысканию задолженности с АО «60 Арсенал» вернулись ООО «Ника».

Согласно ст. 384 ГК РФ к ООО «Ника» перешли все права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования у ООО «Финальянс», в частности, к ООО «Ника» перешли все права заявителя требований ООО «Финальянс» в реестр кредиторов АО «60 Арсенал».

Согласно ст. 11 ГК РФ иски могут быть предъявлены с целью защиты нарушенных прав.

В связи с расторжением договора, возврату права требования к ООО «Ника», признание недействительным расторгнутого договора не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

В период рассмотрения договора цессии (процессуальное правопреемство) в Арбитражном суде Калужской области по делу № А23-2984/2017, Двадцатом арбитражном апелляционном суде истец был согласен с оспариваемым договором уступки права требования и самими требованиями.

Настоящий иск подан истцом через год после рассмотрения требований о процессуальном правопреемстве в целях создания препятствий для включения требований ООО «Финальянс» в реестр требований кредиторов истца.

Истец- АО «60 Арсенал» находится в процедуре банкротства в Арбитражном суде Калужской области по делу №А23-1386/2020.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в течение года истец в рамках дела № А23-1386/2020 представил несколько отзывов, согласно которым он не возражал против правопреемства и переходом права требования, но возражал по сумме начисленных процентов. Спустя год судебного разбирательства по делу о банкротстве АО «60 Арсенал», заявил иски об оспаривании договоров цессии №1,№2,№3 и заявил ходатайство о приостановке рассмотрения данных требований в деле о банкротстве.

В связи с чем в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, в соответствии со ст. 10 ГК РФ, согласно которой, если суд установит обстоятельства злоупотребления правами, то это является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Возражения истца основаны на невозможности погашения задолженности истцом перед ответчиком с использованием спецсчетов. Однако, доказательств наличия денежных средств на спецсчетах, а также отсутствия возможности принудительного исполнения за счет иного имущества АО «60 арсенал», за счет которого возможно было в течении 3 лет погасить задолженность, истцом не предоставлено.

Представитель ответчиков пояснил, что в ФССП по Калужской области имеется сводное исполнительное производство по взысканию с истца задолженностей. Согласно ФЗ «Об исполнительном производстве» ФССП проводит розыск и реализацию имущества должника и пропорционально распределяет между всеми взыскателями по сводному исполнительному производству, независимо от того, имеется ли у взыскателей по сводному исполнительному производству спецсчет.

В связи с тем, что в течении длительного времени накопилось много исполнительных производств, на всех счетах отсутствуют денежные средства, в связи с наличием признаков банкротства истца, распределение имущества истца будет производиться в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, в рамках процедуры банкротства у истца отсутствует возможность нарушения при исполнении должником кредитору погашения задолженности, минуя спецсчет.

Также истцом не представлены доказательства, что контракты, по которым открыты спецсчета, действующие. Согласно письму ВТБ, часть контрактов закрыты, в связи с чем денежные средства не могут выплачиваться через спецсчета по закрытым контрактам.

Согласно п 12 ст. 8.4 ФЗ ГОЗ по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке. Данный запрет стороны договора не нарушали. Погашение задолженности по договору происходит в рамках исполнительного производства и в рамках реализации имущества в процедуре банкротства АО «60 Арсенал» по делу №А23-1386/2020.

Законом о ГОЗ не предусмотрен запрет на уступку права требования. Законом предусмотрено запрет на оплату со спецсчетов по договорам уступки права требования. Оплат по договорам уступки со спецсчетов АО «60 Арсенал» не осуществлялось.

Указанная норма ГОЗ направлена за защиту денежных средств государства во время исполнения госконтрактов. В данном случае, ООО «Ника» выполнила работы более трех лет назад, имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании денежных средств с АО «60 арсенал». Ответчик денежных средств со спецсчетов не получал и планировал получить задолженность, установленную судебными актами в рамках проходящей процедуры банкротства АО «60 арсенал», путем реализации имущества АО «60 арсенал» в рамках процедуры банкротства.

Таким образом, нарушения закона по оплате со спецсчетов АО «60 Арсенал» по договорам уступки не имеется, поскольку АО «60 Арсенал» находится в банкротстве, денежные средства в процедуре банкротства распределяются конкурсным управляющим под контролем суда на основании ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом рассмотрены иные доводы истца, однако отклоняются ввиду отсутствия документального подтверждения, а также данные доводы противоречат представленным материалам дела.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 166, 167, 168, 382, 388 ГК РФ, ст. ст.16, 46, 65, 68, 71, 75, 110, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО «60 арсенал» к ООО «Финальянс», ООО «НИКА» о признании договора недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья	И.М. Григорьева