Гражданский кодекс часть 1

о признании решения МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит» недействительным;

об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит»,

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности от 08.08.2017

В судебное заседание не явились: ответчик 1, 2, третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПФК – Дом» обратилось в суд с иском к ответчикам 1) ООО «СК Гранит» 2) МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным заявление ООО «ПФК-Дом» от 30.12.2015 г. Признать недействительным решение МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит», обязании МИФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований согласно протоколу судебного заседания от 19.09.2018 г.).

Определением от 19.09.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1 (адрес: 298233, Республика Крым, <...>).

Определением от 18.01.2018 г. в порядке ст. 82 АПК РФ по делу была назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО3 на Заявлении Общества с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в Общество с ограниченной ответственностью "СК Гранит" о принятии в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "СК Гранит" и передаче доли в Уставном капитале Общества, принятом 30.12.2015 г., проведение экспертизы было поручено Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз», экспертам ФИО4 и ФИО5, производство по делу было приостановлено.

В Арбитражный суд г. Москвы 07.02.2018 поступило заявление Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз» о разрешении вопроса о размере оплаты за проведение экспертизы в сумме 42 100 руб.

Определением от 26.03.2018 г. заявление Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз» было удовлетворено.

В Арбитражный суд г. Москвы 29.06.2018 от Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз» поступило экспертное заключение № 015539/3/77001/032018/А40-126137/17 от 22.06.2018.

Определением суда от 04.07.2018 производство делу №А40-126137/17-62-1173 возобновлено.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по включению ООО «ПФК-Дом» в состав участников ООО «СК Гранит» является недействительной на основании ст. 168, 169 ГК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, письменного отзыва на иск не представил.

Ответчик 2 представил письменный отзыв на иск, согласно которым в удовлетворении требований, заявленных к инспекции, просил отказать.

Ответчики 1, 2, третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении требований по иску по следующим основаниям:

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что при обращении ответчика 1 (ООО «СК Гранит») в арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ООО «Астат» и ООО «ПФК-Дом» о взыскании денежных средств, принятого к производству в рамках дела А40-79733/2017, истцом при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК-Гранит», стало известно, что ООО «ПФК-Дом», является участником и одновременно осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «ПФК- Дом», ФИО3 никогда не выражал волю ООО «ПФК-Дом» на вступление в ООО «СК Гранит».

19 мая 2017 г. Истец обратился в МИФНС России № 46 по г. Москве (далее - Ответчик 2, Инспекция) с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений о нем в ГГРЮЛ в отношении ООО «СК Гранит».

21 июня 2017 г. Истцом из ИФНС России № 5 по г. Москве были получены копии следующих документов:

-Решение № 3 единственного участника ООО «СК Гранит» от 30 декабря 2015 г.;

-Изменение № 1 к Уставу ООО «СК Гранит»;

-Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «СК Гранит» от 30 марта 2016 г.;

-Изменение № 2 к Уставу ООО «СК Гранит».

Как следует из текста Решения № 3 от 30 декабря 2015 г., единственным участником ООО «СК Гранит» ФИО1 было принято решение: п. 1 - об увеличении уставного капитала Общества с 70 000 руб. до 84 000 руб. на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении им денежного вклада; п. 3 - о принятии в состав участников Общества ООО «ПФК-Дом» в лице Генерального директора ФИО3,об определении номинальной стоимости доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в Общество, равной 14 000 руб., что составляет 16,7% уставного капитала, при этом вклад вносится в срок до 31 декабря 2015 г. путем внесения денежной суммы в кассу Общества.

На основании представленного в Инспекцию Решения № 3 от 30 декабря 2015 г., подписанного ФИО6, и заявления по форме Р13001, подписанного ФИО7, 15 января 2016 г. решением МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ООО «ПФК-Дом» является участником ООО «СК Гранит» с долей в размере 16,7% номинальной стоимостью 14 000 руб. (ГРН записи 2167746314657 от 15.01.2016).

Истец утверждает, что ФИО3 никогда не подписывал документов для приобретения статуса участника ООО «СК Гранит» и не оплачивал вклад в уставном капитале данного Общества.

В отсутствие волеизъявления Истца на получение статуса участника Общества участником ООО «СК Гранит» ФИО1 было принято неправомерное решение о включении Истца в состав участников путем увеличения уставного капитала Общества, а Генеральным директором ФИО7 подписано и подано в Инспекцию заявление по форме Р13001, содержащее недостоверные сведения.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении ВАС РФ от 31.03.2011 № ВАС-3597/11 по делу № А45-15993/2009, внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью третьим лицом является сделкойпо приобретению доли.

Таким образом, наделение третьего лица правами и обязанностями участника общества по его заявлению путем увеличения уставного капитала является сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится: сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ).

При этом на законодательном уровне не закреплено понятие «правопорядка». За толкованием данного термина надлежит обратиться к доктрине. Так, при толковании статьи 169 ГК РФ правопорядок понимается как правовая система государства. Соответственно, основами правопорядка следует признать основополагающие принципы правовой системы.

Как указал Конституционный Суд РФ в определении от 08.06.2004 № 226-0 понятия "основы правопорядка" и "нравственность" наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ (Основные начала гражданского законодательства) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Положениями ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, определением суда от 18.01.2018. по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз», экспертам ФИО4 и ФИО5.

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос: Выполнена ли подпись на Заявлении Общества с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в Общество с ограниченной ответственностью "СК Гранит" о принятии в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "СК Гранит" и передаче доли в Уставном капитале Общества, принятом 30.12.2015 г., расположенная под текстом заявления слева от текста «Общество с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в лице Генерального директора ФИО3/" самим ФИО3, или иным лицом?

Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно выводам эксперта, изложенном в экспертном заключении от 22.06.2018 №015539/3/77001/032018/А40-126137/17, Подпись от имени ФИО3, расположенная слева от записи «/Общество с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в лице Генерального директора ФИО3/» в Заявлении Общества с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в Общество с ограниченной ответственностью «СК Г ранит» о принятии в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «СК-Гранит» и передаче доли в Уставном капитале Общества от 30.12.2015года, выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подписям ФИО3 (п.1).

Оттиск простой круглой печати ООО «ПФК-Дом» в заявлении общества с ограниченной ответственностью «ПФК-Дом» в Общество с ограниченной ответственностью «СК Гранит» о принятии в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «СК Гранит» и передаче доли в Уставном капитале Общества, принятом 30.12.2015 года, выполнен не клише печати ООО «ПФК-Дом», образцы которой представлены для сравнительного исследования, а иным клише печати (п.2).

Проведение судебной экспертиза должно соответствовать требованиям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключение эксперта должны быть отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным.

Оценив, данное экспертное заключение наряду с иными представленным в материалы дела документами, каждой в отдельности и в их совокупности, суд находит его последовательным, непротиворечивым в исследовательской части и части выводов, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности – принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 №73-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 161 Кодекса сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу пункта 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Статья 168 Кодекса предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из смысла приведенных положений следует, что оспариваемый договор (с учетом установленного судом и не оспариваемого ответчиком факта подписания заявления неустановленным лицом, и при использовании оттиска печати, не принадлежащего истцу) не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

По смыслу статей 160 и 168, 169 Кодекса наличие в договоре поддельной подписи свидетельствует о недействительности документа, как сфальсифицированного.

Таким образом, сделка по наделению ООО «ПФК-Дом» правами и обязанностями участника Общества в отсутствие его волеизъявления противоречит основополагающему принципу гражданского законодательства Российской Федерации - свободе воли (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Позиции о том, что подделка подписи лица на документе, оформляющем сделку, и, как следствие, наделение его правами и обязанностями вопреки его воле влечет недействительность такой сделки в соответствии со ст. ст. 168, 169 ГК РФ придерживаются и арбитражные суды Московского округа: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2008 г. № 09АП-1605/2008-АК; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 г. № 09АП-33523/2012; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. № 09АП-11277/2014-ГК и проч.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решение МИФНС России по г. Москве № 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об участии ООО «ПФК-Дом» в ООО «СК Гранит» было принято на основании сфальсифицированных документах (заявлении Генерального директора ООО «ПФК-Дом» ФИО3 о принятии его в Общество и внесении им денежного вклада); ФИО3 никогда не выражал волю ООО «ПФК-Дом» на приобретение доли в уставном капитале Общества

Позиция о необходимости признания решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений недействительным находит свое подтверждение и в практике Арбитражного суда Московского округа (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2015 г. по делу № А40-219610/14, Постановление ФАС Московского округа от 31 июля 2014 г. по делу № А40-152946/12), а такжепрактикой и других арбитражных судов: решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 января 2012 г. по делу № А45- 10055/2011; Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2013 г. по делу № А46-7274/2013; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2007 г. по делу № А76-19002/2006.

Таким образом, решение Инспекции о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ является недействительным, поскольку принято Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения. Следовательно, запись об участии Истца в Обществе подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ,

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 1, 8, 9, 11, 12, 160, 161, 168, 169 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заявление ООО «ПФК-Дом» от 30.12.2015 г.

Признать недействительным решение МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит».

Обязать МИФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО «ПФК-Дом» доли в уставном капитале ООО «СК Гранит».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК Гранит» (ОГРН <***>, юр. адрес: 115184, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ПФК – Дом» (ОГРН <***>, юр. адрес: 125466, <...>) 18 000 (восемнадцать тысяч) руб. 00 коп. государственную пошлину.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская