Гражданский кодекс часть 1

о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО "Интерсолар-30" в размере 50% доли, путем признания за ФИО1 право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Интерсолар-30",

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.05.2016, № 77АВ0723668, ФИО1 на основании паспорта РФ.

от ответчика 1: ФИО4 по доверенности от 19.07.2016

от ответчика 2: ФИО5 по доверенности от 18.08.2016, № 50АА8344838.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Интерсолар-30» и ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «Интерсолар-30» (далее – общество) в размере 50% доли путем признания за ФИО1 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Интерсолар-30».

Протокольным определением судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований.

Протокольным определением судом отклонено ходатайство ответчика 1 об исключении доказательств.

Истец указывает, что в 1996 году им в общество были уплачены денежные средства в размере 3 800 000 рублей в счет оплаты доли в размере 50% уставного капитала общества. Факт передачи денег истец подтверждает уведомлением общества от 07.08.1996 № 01-02 (л.д.17 том 1).

В подтверждение оформления прав истца на долю в уставном капитале общества генеральным директором общества ФИО6 переданы истцу: протокол собрания учредителей общества от 05.07.1996, устав общества с отметкой о регистрации, свидетельство о государственной регистрации общества от 29.07.1996, выданной Московской регистрационной палатой г. Москвы.

В соответствии с указанным протоколом ФИО7 выходит из состава учредителей общества, ему возвращаются часть уставного фонда в размере 5% в денежном эквиваленте 3 800 000 рублей, его доля передается ФИО1

Как указывает истец, в дальнейшем генеральный директор общества представлял его в качестве участника и совладельца общества, отчитывался перед ним, показывал как развивается компания, какие активы приобретаются в собственность, но при этом требования постоянного финансирования от истца, в частности, истцом были переданы денежные средства в размере 300 000 долларов США на приобретение деревообрабатывающего комбината, 250 000 долларов США на приобретение финской котельной.

В дальнейшем, после устного сообщения ФИО8 о том, что истец не имеет никакого отношения к обществу, последний стал собирать сведения об обществе, из которых ему стало известно, что ФИО6 и другие лица переоформляют 50 % в обществе, принадлежащие ФИО7 на мать ФИО8. – ФИО9 на основании протокола общего собрания участников общества от 17.11.1998 № 3, в соответствии с которым пунктом 1 повестки дня значится рассмотрение вопроса о продаже доли в размере 50% уставного капитала общества ФИО9

Согласно заключению почерковедческой экспертизы, проведенной по инициативе истца в досудебном порядке подписи от имени ФИО10 и ФИО7 в протоколе от 17.11.1998 № 3 выполнены не ими, а другим лицом. В то же время подпись от имени ФИО7 в протоколе собрания учредителей от 05.07.1996 выполнена ФИО7, что, по мнению истца, подтверждает факт приобретения им 50% доли в обществе. Уведомление от 07.08.1996, которым общество уведомляет об уступке 50% долей в уставном фонде общества истцу, скреплено печатью общества, которая признана экспертом соответствующей оригиналу.

Кроме того, истец указывает, что расписка от 24.07.1998, подтверждающая передачу истцом денежных средств в размере 300 000 долларов США на покупку деревообрабатывающего комбината, содержит указание на получение этих денежных средств от владельца 50% уставного капитала общества – ФИО1

На основании изложенного, истец полагает, что решение общего собрания участников общества от 17.11.1998 является незаконным, вследствие чего ФИО7 не мог являться законным продавцом, а ФИО9 не могла приобрести право собственности на долю в уставном капитале общества. Более того, при заключении договора, ответчики знали об отсутствии согласия истца, а также отсутствии у ФИО7 необходимых полномочий на распоряжение долей общества.

Дальнейшее отчуждение ФИО9 25 % доли своему сыну – ФИО6, в отсутствие у нее права собственности на долю, не правомерно.

Истец ссылается на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что лишился своей доли и корпоративного контроля над обществом в результате недобросовестных действий третьих лиц.

Ответчики 1 и 2 заявили о применении срока исковой давности, иск не признали, представили отзыв, в которых ссылаются на недоказанность истцом наличия у него прав участника общества. Отзывы приобщены в материалы дела в порядке ст. 131 АПК РФ.

Ответчиком 2 также заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией юридического лица – ответчика 2.

В материалы дела представлен лист записи ЕГРЮЛ по форме 50007, в соответствии с которым 08.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица ООО «Интерсолар-30».

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

На основании изложенного, производство по делу к ответчику 2 – ООО «Интерсолар-30» подлежит прекращению. В отношении ответчика – ФИО2 дело подлежит рассмотрению по существу.

Выслушав представителей истца и ответчиков, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Истцом заявлено требование о признании права собственности на долю. Данный способ защиты права соответствует статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Восстановление корпоративного контроля путем возврата выбывших из его владения долей участия возможно путем признания права собственности на указанные доли, либо истребования указанных долей из чужого незаконного владения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 03 июня 2008 г. № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из искового заявления усматривается, что о нарушении своего права (отсутствии права собственности на долю в уставном фонде общества) истец узнал в августе 2013 года.

В то же время в материалы дела представлена копия заявления истца в Таганскую межрайонную прокуратуру, зарегистрированного адресатом 06.05.2013, и в котором указано, что об отсутствии у истца отношения к обществу ему стало известно летом 2012 года.

22 мая 2013 года уполномоченным сотрудником ОМВД России по Таганскому району вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором также содержится указание на момент, когда истцу стало известно о нарушении его права – лето 2012 года.

Следовательно, срок исковой давности начал свое течение с августа 2012 года.

29 декабря 2015 ФИО1 обратился в Люблинский районный суд города Москвы с иском к ФИО9, ФИО7, ФИО6 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале, признании права собственности на долю в уставном капитале.

Определением Люблинского районного суда города Москвы от 14.03.2016 производство по делу прекращено на основании статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском истец обратился в июне 2016, то есть с пропуском срока исковой давности, окончившего свое течение в конце августа 20115.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности истцом не заявлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Кроме того, суд считает необходимым указать на следующее.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время доказательств наличия у истца прав участника общества суду не представлено. Сведения из ЕГРЮЛ и учредительные документы общества, зарегистрированного 29.07.1196 на основании протокола учредительного собрания участников от 20.06.1996 № 1, также не подтверждают наличие у истца такого статуса.

Представленное истцом экспертное заключение является недопустимым доказательством как несоответствующее требованиям действующего законодательства, так как экспертиза проводилась по копиям документов и по копиям с копий (копия протокола от 20.06.1996 № 1, копии страниц 1 и 4 учредительного договора общества, копии с копий страниц 1 и 9 устава общества).

Ввиду отказа в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 11, 12, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 4, 64, 65, 67, 68, 71, 102, 110, 150, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика (ООО "Интерсолар-30") о прекращении производства по делу удовлетворить в части.

Прекратить производство по делу № А40-127583/16-62-1126 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Интерсолар-30».

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю.Жежелевская