Гражданский кодекс часть 1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОРПОРАЦИЯ ГАЛАКТИКА" (123112, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 4 КОМН 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2002, ИНН: <***>)

О признании сделки с заинтересованностью недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.05.2019г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.06.2019г., ФИО4 по доверенности от 28.06.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 11 марта 2019 года на внеочередном общем собрании акционеров АО «Корпорация Галактика» об увеличении уставного капитала АО «Корпорация Галактика» путем размещения дополнительных акций (дополнительная эмиссия), размещаемых посредством закрытой подписки.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является членом Совета директоров Акционерного общества «Корпорация Галактика», что подтверждает Протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2019 года, а также Протоколом заседания Совета директоров Ответчика от 04 февраля 2019г.

Одновременно Истец указывает, что является акционером Акционерного общества «Юнитисофт», что подтверждает Списком акционеров АО «Юнитисофт» по состоянию на 09.01.2019 года.

В свою очередь АО «Юнитисофт» является акционером в АО «Корпорация Галактика» с долей участия в размере 96 % уставного капитала.

Так, истец указывает, что 11 марта 2019 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Корпорация Галактика», на котором принято решение об увеличении уставного капитала АО «Корпорация Галактика» путем размещения дополнительных акций (дополнительная эмиссия), размещаемых посредством закрытой подписки.

При этом в круг лиц потенциальных приобретателей ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки входят три члена Совета директоров АО «Корпорация Галактика», что, по мнению Истца, противоречит действующему законодательству.

Истец полагает, что нарушены установленные Законом о рынке ценных бумаг порядок и условия размещения акций, определенные решением об их дополнительном выпуске; решение о дополнительной эмиссии акций принято без ведома Совета директоров (повестка дня, утвержденная протоколом Совета директоров № 64 от 04.02.2019, была дополнена вопросом о дополнительной эмиссии акций в ходе проведения собрания акционеров), что противоречит пункту 3 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Также, истец считает, что вопреки пункту 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах цена размещаемых акций определена произвольно, без определения их рыночной стоимости; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, не была предварительно одобрена в порядке главы XI Закона об акционерных обществах; проводимая эмитентом эмиссия акций направлена не на привлечение средств эмитентом, а на искусственное размывание прав миноритарных акционеров, и является притворной сделкой пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что эмитент нарушил пункт 15 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и требования законодательства по информированию акционеров о существенных для них фактах, нарушая права акционеров и скрывая от них информацию.

Данные факты послужили основание для предъявления настоящих требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

В обоснование своей позиции Истец ссылается на невозможность рассмотрения данного вопроса в рамках общего собрания акционеров, поскольку он не был заранее одобрен Советом директоров АО «Корпорация Галактика», произвольное определение цены эмитируемых ценных бумаг; наличие заинтересованности у ряда членов Совета Директоров АО «Корпорация Галактика» в результатах проводимой эмиссии; притворность эмиссии акций с целью размытия долей миноритарных акционеров.

Данные доводы судом отклоняются, исходя из следующего.

Так, ФИО1 не обладает полномочиями по обращению с требованием о признании недействительным решения от 11 марта 2019 года.

Согласно п. 6 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», правом на обжалование принятого решения обладают акционеры общества, голосовавшие против принимаемого решения или не участвовавшие в общем собрании.

Вместе с тем, ФИО1 не является непосредственным акционером АО «Корпорация Галактика», а обладает 14,8020 % акций в уставном капитале АО «Юнитисофт».

Согласно п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, прав по обращению в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров, применительно к настоящим требованиям Истца - закон не наделяет.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Таким образом, Истец не имеет полномочий на обжалование решений, принятых в ходе общего собрания акционеров АО «Корпорация Галактика».

Кроме того, обжалуемое решение утратило силу, поскольку было изменено последующим решением от 14 мая 2019 года, оформленным Протоколом №92 общего собрания акционеров АО «Корпорация Галактика».

Согласно п. 5 повестки дня собрания, акционерами был утвержден новый порядок увеличения уставного капитала, существенно изменяющий условия размещения акций путем закрытой подписки.

Более того, согласно п. 5.7 Положений «о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» утвержденных Центральным Банком РФ 11 августа 2014 года, документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске).

Таким образом, на момент подачи Истцом настоящего иска, решение об увеличении уставного капитала путем размещения акций уже не могло повлечь никаких юридических последствий.

В связи с чем, между сторонами по настоящему делу отсутствует предмет спора.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская