Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цулая А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНСТАМ" (109052, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 1 168 456 руб.,

при участии до и после перерыва: согласно протоколу;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "ИНСТАМ" с учетом уточнения суммы 11701815 руб. 81 коп., в том числе, 10 918 000 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества и 783 815 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.04.2020 по 18.05.2021, с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Дело рассмотрено в судебном заседании 15.02.2022 после перерыва, объявленного в заседании суда 10.02.2022.

Протокольным определением от 10.02.2022 судом принято уменьшение исковых требований до 1 168 456 руб., в том числе, 731 600 руб. – действительная стоимость доли и 436 856 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.04.2020 по 09.02.2022, с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

До начала судебного разбирательства 15.02.2022 представитель истца заявил отказ от взыскания действительной стоимости доли в связи с добровольным удовлетворением названного требования стороной ответчика и уменьшении процентов за пользование чужими денежными средствами до 388 659 руб., начисленных за период с 16.04.2020 по 11.02.2022, за минусом произведенных оплат.

Судом уточнение принято, производство по делу в части взыскания действительной стоимости доли подлежит прекращению применительно к положениям ст. 150 АПК РФ. Исковые требования следует считать заявленными о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 388 659 руб.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований с учетом заявленных уточнений настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, полагая денежные обязательства общества, в том числе, по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, исполненными.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ИНСТАМ» зарегистрировано в качестве юридического лица государственным учреждением Московская регистрационная палата 22.08.2001.

ФИО1, владеющий долей в уставном капитале ООО «ИНСТАМ» в размере 4 %, в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) обратился с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Заявление о выходе из общества было удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО2 26.12.2019 (77 АГ 3241815), направлено истцом по юридическому адресу ответчика 27.12.2019 (почтовый идентификатор 12300137010817) и получено последним 15.01.2020.

19.02.2020 была произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведениях об участниках общества, доля ФИО1 перешла к самому обществу.

По состоянию на 30.07.2020 ООО «ИНСТАМ» выплаты действительной стоимости доли истцу не произвело, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Пленум № 90/14 от 09.12.1999) разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пункт 8 Статьи 23 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации») устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 8.2 Устава ООО «ИНСТАМ» установлен иной срок и порядок выплаты доли при выходе участника из общества, а именно: «При выходе Участника Общества из Общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в Уставном капитале Общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества...». В соответствии с указанными положениями Устава, ответчик вправе не выплачивать действительную стоимость доли истца до 30 марта 2021 года, что превышает годичный срок императивно установленный в п. 8 ст. 23 Закона об ООО.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ № 13295/12 от 26.02.2013, если на момент выхода участника из общества, последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», то при определении срока выплаты бывшему участнику действительной стоимости его доли, надлежит руководствоваться указанной статьей Закона.

Поскольку ООО «ИНСТАМ» не привело Устав общества в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 30.12.2008), общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев, со дня выхода участника из общества, то есть не позднее 15.04.2020.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфина России № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

В Постановлении № 5261/05 от 06.09.2005 Президиум ВАС РФ разъяснил порядок применения норм Закона № 14-ФЗ, указав, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Из приведенных разъяснений следует, что определение того, по данным бухгалтерского баланса предприятия либо по рыночной стоимости его имущества будет рассчитана сумма чистых активов предприятия, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица.

В рассматриваемом споре истец при подаче иска выразил волю на определение размера причитающейся ему действительной стоимости доли уставного капитала, рассчитанной исходя из рыночной стоимости имущества общества ООО «ИНСТАМ».

Из отчета № 138.2/2020-Ф, выполненного ООО «Центр профессиональной оценки «АКТИВ» по инициативе истца, следует, что действительная стоимость 4% доли в уставном капитале ООО «ИНСТАМ» с учетом рыночной стоимости его имущества по состоянию на 31.12.2019 составляет 17 170 516 руб.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В связи с возникшими разногласиями по определению действительной стоимости доли в размере 4% в уставном капитале ООО «ИНСТАМ», по делу был проведен ряд судебных экспертиз.

В связи с возникшими сомнениями и вопросами по поводу обоснованности выводов, изложенных в экспертных заключениях АО «Московская финансово-промышленная палата» № 013-12/2020-Э от 07.12.2020, а также АНО «Судебный эксперт» № 219/21 от 06.05.2021, проведение повторной экспертизы было поручено ООО «Аникс».

Возражения относительно достоверности проведенных экспертных исследований касались рыночной стоимости объекта недвижимости как основного актива ООО «ИНСТАМ», подлежащего оценке в целях определения действительной стоимости доли вышедшего участника, в том числе, рассчитанной АО «Московская финансово-промышленная палата» с арифметическими ошибками, без применения понижающего коэффициента на отсутствие отопления, неправильного применения коэффициентов арендопригодной площади; АНО «Судебный эксперт» - с арифметическими ошибками, применении в качестве сравнительного объекта оценки (аналог) функционально и конструктивно отличающегося от объекта оценки нежилого помещения.

ООО «Аникс», в свою очередь, фактически произведена оценка рыночной стоимости 4% доли вышедшего участника общества вместо действительной стоимости 4% доли в уставном капитале ООО «ИНСТАМ» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2019.

Вместе с тем, в порядке ч. 2 ст. 70 АПК РФ стороны заявили о признании рыночной стоимости помещения, расположенного по адресу: <...>, в размере 209 691 700 руб., установленной по результатам проведенной ООО «Аникс» судебной экспертизы.

Согласно ч. 2 ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

Таким образом, рассматриваемыми заявлениями стороны признали рыночную стоимость имущества, принадлежащего обществу – производственно-складское помещение общей площадью 7181,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, в размере 209 691 700 руб.

Указанное в достаточной степени свидетельствует о возможности определения размера действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2019 с учетом определенной экспертом рыночной стоимости его имущества, то есть путем использования в строке баланса 1150 «Основные средства» сумму 209 692 тыс. руб.

На основании изложенного, размер действительной стоимости 4% доли в уставном капитале ООО «ИНСТАМ» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31.12.2019 составляет 11 227 920 руб., который в полном объеме оплачен ООО «ИНСТАМ» ФИО1 платежными поручениями от 11.02.2021, от 04.03.2021, от 21.04.2021, от 28.05.2021, от 12.01.2022, от 12.01.2022, от 11.02.2022, в связи с чем, истец заявил отказ от исковых требований в указанной части.

Спора между сторонами относительно размера действительной стоимости 4% доли в уставном капитале ООО «ИНСТАМ» в настоящее время не имеется.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с учетом уточнения за период с 16.04.2020 по 11.02.2022 в сумме 665 532 руб. 19 коп. за минусом частичной их выплаты платежными поручениями от 12.01.2022, от 11.02.2022 на общую сумму 276 872 руб. 93 коп., что составляет 388 659 руб. 26 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами начислены за период с 16.04.2020 по 11.02.2022, что за минусом произведенных оплат в размере 276 872 руб. 93 коп. составляет сумму 388 659 руб. 26 коп.

Возражая, ответчик указывает, что срок выплаты действительной стоимости доли истекает 15.01.2021, в связи с чем, за период с 16.01.2022 по 11.02.2022, согласно расчету ответчика, задолженность в указанной части также отсутствует.

Между тем, как было установлено ранее, на момент выхода истца из общества, последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона № 12-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты ФИО1 действительной стоимости ее доли необходимо руководствоваться названной статьей Закона, предусматривающей трехмесячный срок с момента получения заявления о выходе из общества.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13295/12 по делу № А66-6060/2011.

Заявление ФИО1 было получено обществом 15.01.2020, соответственно обязанность по выплате стоимости доли должна была быть исполнена обществом не позднее 15.04.2020, при этом, исковое заявление поступило в суд 30.07.2020, то есть по истечению установленного Законом № 14-ФЗ трехмесячного срока.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 388 659 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ. В недоплаченной части при подаче иска государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 176, 180-181 АПК РФ

решил:

Производство по делу в части взыскания действительной стоимости 4% доли в уставном капитале ООО "ИНСТАМ" прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНСТАМ" в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 388 659 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 20000руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНСТАМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 62 467 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Е.А. Большебратская