Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевым А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «ЭКБ Инновационные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 129327, <...>)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:127015, <...>)

при участии в деле 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое Акционерное общество «Глобалинформсервис»

о признании отказа незаконным и обязании совершить действия

при участии:

от истца – не явился, уведомлен;

от ответчика – не явился, уведомлен;

от третьего лица – не явился, уведомлен

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ЭКБ Инновационные технологии» (эмитент) зарегистрировано Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве 21.09.2015 (ОГРН № <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, 22.09.2015г.).

В соответствии с Уставом общества уставный капитал АО «ЭКБ Инновационные технологии» составляет 1000 000,00 (Один миллион) рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000 (одна тысяча) штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Согласно п. 5.3. договора о создании АО «ЭКБ Инновационные технологии» от 04.09.2015 на момент учреждении Общества акции Общества были распределены среди учредителей и должны были быть оплачены ими следующим образом:

- Закрытое акционерное общество «Золотой шар» (далее - Акционер-1), оплачивает 501 000 (Пятьсот одну тысячу) рублей за распределенные ему 501 (Пятьсот одну) обыкновенную акцию;

- Открытое акционерное общество «ГлобалИнформСервис» (далее - Акционер-2), оплачивает 499 000 (Четыреста девяносто девять тысяч) рублей за распределенные ему 499 (Четыреста девяносто девять) обыкновенных акций.

Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Решением о выпуске акций (зарегистрировано 20.10.2015, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 11.11.2015, государственный регистрационный номер 1-01-83707-Н) предусмотрена оплата акций денежными средствами в безналичной форме (расчеты платежными поручениями).

В качестве оплаты выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении, ЗАО «Золотой шар» перечислило на расчетный счет денежные средства в уставный капитал Общества в размере 510 000 (Пятьсот десять тысяч) рублей, в т.ч. 300 000,00 руб. платежным поручением № 303 от 19.10.2015г. и 210 000,00 руб. платежным поручением № 328 от 12.11.2015г., что подтверждается Справкой банка ВТБ 24 (ПАО) от 02.07.2017.

Общество произвело возврат Акционеру-1 излишне оплаченного уставного капитала в размере 9 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 10 от 08.02.2016.

Размещенные 499 обыкновенных именных акций в полном объеме не были оплачены АО «ГлобалИнформСервис» в течение года с момента его государственной регистрации (до 22.09.2016) и до настоящего времени, что подтверждается выпиской по лицевому счету АО «ЭКБ Инновационные технологии» за период с 15.10.2015 по 11.07.2017г., выданной банком ВТБ 24 (ПАО) по состоянию на 11.07.2017.

В связи с невыполнением АО «ГлобалИнформСервис» обязательств по оплате ценных бумаг, 29.06.2017общество обратилось в АО ВТБ Регистратор, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества по договору от 16.10.2015 № УКО-1/161015 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Письмом от 21.06.2017 исх. № 0021-ТИ общество обратилось к ответчику за совершением следующих регистрационных действий, а именно устранием технической ошибки, допущенной в форме «Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами», в которой была ошибочно указана информация об отсутствии обременении на неоплаченные АО «ГлобалИнформСервис» 499 обыкновенных именных акций, обязательствами по их полной оплате, при передаче Регистратору 21 марта 2016 по Акту приема-передачи документов в реестр владельцев ценных бумаг АО «ЭКБ Инновационные технологии».

Уведомлением от 04.07.2017 № ЦО-10783-04071/1 регистратор отказал обществу в проведении операции о внесении записи об обременении 499 обыкновенных акций, числящихся на лицевом счете АО «ГлобалИнформСервис», ввиду нарушения срока его подачи в порядке пункта 1 Постановления ФКЦБ РФ №21 от 30.08.2001.

На требование общества о перерегистрации неоплаченных ценных бумаг на казначейский счет эмитента, также получен отказ.

При этом регистратор указал, что письмо эмитента об ошибке № 0021-ТИ, и представленные документы не могут являться основанием для проведения операции о перерегистрации неоплаченных ценных бумаг на казначейский счет эмитента.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением, в котором истец просил установить факт допущения технической ошибки в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от требования в части установления факта допущения технической ошибки.

В связи с чем, производство в этой части прекращено.

Привлеченное в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Глобалинформсервис» представило в материалы дела письменное пояснение, в котором общество сообщило об утрате интереса к ценным бумагам истца и подтвердило факт отсутствия оплаты акций.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частью 1 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон «Об акционерных обществах») акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Из смысла приведенной императивной нормы права следует, что само акционерное общество по истечении указанного срока не вправе требовать от учредителей принудительной оплаты акций.

В то же время, для лица, не полностью оплатившего акции в установленный срок, наступают неблагоприятные последствия в виде утраты права быть акционером.

Таким образом, правило о переходе права собственности на неоплаченные акции к самому акционерному обществу носит императивный характер и не может быть изменено соглашением сторон.

Удовлетворяя исковые требования суд также исходит из следующего.

В соответствии с п. 6 Постановления ФКЦБ РФ от 30.08.2001 № 21 «О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок» держатель реестра обязан перерегистрировать на имя эмитента акции, которые не были полностью оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении.

Списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента не позднее трех дней после получения такого требования.

Из буквального толкования вышеприведенных норм права следует, что перерегистрация акций в случае их неполной оплаты акционером в предусмотренный законом срок на общество-эмитент является обязанностью держателя реестра. Из этого также следует, что регистратор должен располагать документами, подтверждающими факт неоплаты акционером акций, в отношении которых заявлено требование о перерегистрации.

При этом в ситуации, когда отказ регистратора внести запись в систему ведения реестра о перерегистрации спорного пакета акций с лицевого счета акционера на казначейский счет эмитента акций по формальным основаниям не противоречит Постановлению № 21, для разрешения правовой неопределенности спор разрешается судом в пользу истца инициировавшего процедуру списания неоплаченного пакета акций в целях исполнения федерального закона «Об акционерных обществах».

При указанных обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что ответчиком не допущено виновных действий.

А требования к ответчику являются производными по отношению к действиям самого истца.

При таких обстоятельствах госпошлина взысканию с ответчика в пользу истца не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство в части установления факта допущения технической ошибки в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «ЭКБ Инновационные технологии» прекратить.

В остальной части исковые требования акционерного общества «ЭКБ Инновационные технологии» удовлетворить.

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор внести изменения в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «ЭКБ Инновационные технологии» путем перерегистрации с лицевого счета № 4 акционера - открытого акционерного общества «ГлобалИнформСервис» (Свидетельство о государственной серия № 77 № 010311650, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 22.02.2008г.) неоплаченных 499 (Четыреста девяносто девять) обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска: 1-01-83707-Н на казначейский счет Эмитента - Акционерное общество «ЭКБ Инновационные технологии».

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина