Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Спейстимлаб" (119435, Москва город, Большой Саввинский переулок, дом 16, э/пом/к/оф 1/I/1/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Непубличному акционерному обществу "Сантэл-Навигация" (119415, Москва город, проспект Вернадского, дом 41, строение 1, комната 25, 25А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы о деятельности Общества

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спейстимлаб» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Непубличному акционерному обществу «Сантэл-Навигация» об обязании предоставить документы о деятельности Общества, а именно:

1. Устав (с изменениями и дополнениями);

2. Свидетельство о государственной регистрации;

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет;

4. Свидетельства о государственной регистрации/внесении записи в ЕГРЮЛ;

5. Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;

6. Протоколы собраний акционеров об избрании генерального директора;

7. Приказы о вступлении в должность руководителя и главного бухгалтера, работающих в 2018, 2019, 2020 годах;

8. Протоколы собраний акционеров (с даты государственной регистрации по текущую дату), в том числе, о создании общества, его подразделений, внесении изменений в учредительные документы, о назначении руководителя, о распределение дивидендов и другом использовании прибыли, утверждение сметы расходов и т.д.;

9. Выписки из реестра участников по состоянию на 01.01.2018 года, 31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года;

10. Документы о постановке на учет организации в налоговом органе на территории РФ по месту нахождения обособленных подразделений;

11. Лицензии, патенты, сертификаты, товарные знаки;

12. Приказы о создании обособленных подразделений, филиалов, представительств, а также положения об этих подразделениях;

13. Копию (или удалённый доступ с возможностью выгрузки регистров бухгалтерского и налогового учета в формате Excel) бухгалтерской программы (1C или используемый аналог);

14. Выгрузки (архивы) информационных баз компьютерных программ, в которых ведется бухгалтерский и налоговый учет за 2018-2020 гг.;

15. Выгрузки (архивы) информационных баз компьютерных программ, в которых ведется кадровый учет и расчет заработной платы за 2018-2020 гг.;

16. В случае отсутствия возможности предоставления компьютерной программы необходимо предоставить в электронном виде в формате Excel:

18. Главная книга по всем счетам и субсчетам ежемесячно за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 гг. и нарастающим итогом за годы 2018,2019,2020 годы;

19. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 гг. и нарастающим итогом за годы 2018,2019,2020 годы;

20. Анализы счетов (с учетом аналитики) по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 гг. и нарастающим итогом за годы 2018, 2019, 2020 годы;

21. Карточки счетов по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 гг.;

17. Сводная оборотно-сальдовая ведомость в целом, а также оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета (включая субсчета и аналитику по соответствующему счету) по каждому периоду отдельно: 01.01.2018-31.12.2018, 01.01.2019-31.12.2019, 01.01.2020- 31.12.2020;

18. Учетная политика, действовавшая в 2018-2020 гг.;

19. Рабочий план счетов, действовавший в 2018- 2020 гг.;

20. Организационно-производственная структура в 2018-2020 гг.;

21. Положения об отделах и службах, приказы о распределении обязанностей в аппарате управления и т.п., действовавшие в 2018-2020 гг.;

22. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018, 2019, 2020 гг.: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; отчет об изменении капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

23. Аудиторские заключения за 2018-2020 гг., письменную информацию (аудиторские отчёты) аудитора по результатам проведения аудита (если проводились аудиторские проверки; если нет, то ответить об этом письменно);

24. Информация о связанных сторонах за 2018, 2019, 2020 гг. (в т.ч. даты и основания возникновения) и об операциях со связанными сторонами в течение 2018-2020 гг. (в разрезе договоров и сумм по указанным периодам);

25. Налоговые декларации (расчеты) по следующим налогам, сборам за проверяемый период и соответствующие налоговые регистры, а также документы, необходимые для расчета соответствующего налога за 2018, 2019, 2020 гг. с уведомлениями о принятии налоговым органом: по налогу на прибыль, НДС поквартально, налог на имущество (перечень льготируемого имущества, транспортный налог (копии паспортов транспортных средств, земельный налог (справки о кадастровой стоимости, свидетельства о государственной регистрации земельных участков), плата за загрязнение окружающей среды и др.;

26. Налоговые регистры за 2018, 2019, 2020 гг. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

27. Уведомления о контролируемых сделках и документация по контролируемым сделкам за 2018, 2019, 2020 гг.;

28. Книги продаж и книги покупок за 2018, 2019, 2020 гг.;

29. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (в том числе на земельные участки), права на которые распространяются на период 2018-2020 гг.;

30. Расшифровка за 2018-2020 гг. выручки по видам деятельности;

31. Договоры аренды земельных участков (в т.ч. расчет арендных платежей) и дополнительные соглашения к ним, действовавшие в 2018, 2019, 2020 гг., акты приема-передачи и копии свидетельств о праве к ним;

32. Договоры лизинга и дополнительные соглашения к ним, действовавшие в период 2018- 2020 гг.;

33. Кредитные договоры (договоры займа), действовавшие в период 2018-2020 гг.;

34. Договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета-фактуры, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг, действовавшие в период 2018-2020 гг.;

35. Реестр договоров за период 2018-2020 гг. с указанием реквизитов, предмета и контрагентов: с поставщиками на приобретение комплектующих, материалов, оборудования и т.д.; с покупателями; договоры на рекламу, маркетинговые услуги; на ремонт недвижимости;

36. Материалы инвентаризации активов и обязательств общества за 2018, 2019, 2020 гг. (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете, на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты взаимозачетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности, и пр.);

37. Акты сверок с контрагентами по состоянию на 01.01.2018 г., 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., в том числе с банками, и акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 01.01.2018 г., 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., на текущую дату; справки об отсутствии задолженности перед бюджетом и фондами по состоянию на 01.01.2018 г., 31.12.2018г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., на текущую дату;

38. Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС, МПЗ, первичные учетные документы по учету ОС и МПЗ, в том числе товаров в 2018-2020 гг.;

39. Претензии, направленные в адрес контрагентов и полученные от контрагентов за период 2018-2020 гг.;

40. Бухгалтерские справки по динамике дебиторской и кредиторской задолженности по видам и срокам платежа, служащие основанием для создания резерва по сомнительным долгам за период 2018-2020 гг.;

41. Положение о документообороте и График документооборота в 2018, 2019, 2020 гг.;

42. Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты в 2018, 2019, 2020 гг.;

43. Другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях в 2018, 2019, 2020 гг.;

44. Производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства в 2018, 2019, 2020 гг.;

45. Информация (справка) о банковских счетах (номер счета, наименование банка, адрес банка, дата открытия счета), открытых и действовавших в 2018, 2019, 2020 гг.;

46. Выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за 2018, 2019, 2020 гг., заверенные подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации. Выписки необходимо предоставить за 2018, 2019, 2020 отдельно по годам с указанием, в том числе, даты совершения операции, реквизитов документа, на основании которого была совершена операция (вид (шифр), номер, дата), реквизитов банка плательщика/получателя денежных средств (номер корреспондентского счета, наименование, БИК), реквизитов плательщика/получателя денежных средств (наименование/Ф.И.О., ИНН/КИО, КПП номер счета), суммы операции по счету (по дебету и кредиту), назначения платежа;

47. Подтверждение остатков на банковских счета по состоянию на 01.01.2018 года, 31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года;

48. Первичная документация к хозяйственным операциям за 2018, 2019, 2020 гг.

Истец явился в заседание, не оспаривает факт передачи указанных документов от Ответчика.

Ответчик представил доказательства передачи документов.

Судом в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание по делу и открыто судебное разбирательство в суде первой инстанции, в связи с отсутствием возражений лиц, участвующих в деле.

Суд, изучив материалы дела, пришёл к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, ООО «СпейсТимЛаб», владеющее 51% акций общества НАО «Сантэл-Навигация» (далее- акционер) обратилось в НАО «Сантэл-Навигация» (далее-общество) с требованием о предоставлении документов в порядке ст. 91 Федерального закона об акционерных обществах.

19.05.2021 года требование была направлено обществу, однако им получено не было 19.06.2021 года письмо с требованием было направлено обратно отправителю в связи с истечением срока хранения (трек-номер: 12512459005284).

Согласно п. 3 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 11 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

В соответствии с п. 15 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" датой предъявления требования является дата получения почтового отправления адресатом, если Требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением; дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

Таким образом, как указывает Истец, общество не исполнило обязанность по предоставлению документов в срок, установленный законодательством.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требований Истца, так как актом от 02.09.2021г. Ответчиком переданы все документы, указанные в иске, Истцу, в связи с чем на дату рассмотрения спора у Истца не имеется нарушенных прав в рамках заявленных исковых требований, которые подлежит защитить.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил факт получения всех истребуемых документов.

Таким образом суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с передачей документов после принятия иска к производству, расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Непубличного акционерного общества "Сантэл-Навигация" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Спейстимлаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова