Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании одностороннего отказа Парамоновой Е.Н. от Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиа Про» от 11 февраля 2020 года недействительным.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

13.09.2021 г. посредством электронной почты от истца поступили возражения на отзыв, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Представитель истца представил оригинал искового заявления с приложениями, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель ответчика по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 11 февраля 2020 года между ФИО2 (Ответчик), ФИО1 (Истец) и ФИО3 (Третье лицо) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Ответчик продала Истцу и Третьему лицу по 50% долей (а всего 100% долей) в уставном капитале ООО «Медиа Про» (ИНН <***>) (Договор).

27 июня 2020 года Ответчик направил Истцу уведомление об одностороннем расторжении договора.

При этом истец указал, что свое решение Ответчик обосновал тем, что из ФНС России был получен отказ в переходе доли с Ответчика на Истца и Третье лицо. При этом основанием для отказа послужили недостоверные сведения, представленные ФИО3 в ФНС, что по мнению Ответчика является основанием для одностороннего расторжения Договора в соответствии со ст.ст.431.2, 451 ГК РФ.

Истец считает, что решение Ответчика об одностороннем отказе от договора с ФИО1 не соответствует закону и подлежит отмене.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения договора и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного или незаконного поведения. Такие действия стороны договора трактуются законом как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона, является оспоримой и недействительна в силу признания ее таковой судом (ст.ст. 166, п.1, 168, п.1 ГК РФ).

В силу статьи 167, пункта 1 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Стороны поименованы в Договоре Продавец, Покупатель 1 и Покупатель 2, тем самым договор фактически является трехсторонней сделкой.

При этом ФИО1 по условиям Договора не отвечает за недобросовестное поведение ФИО3, т.к. действует только в своих интересах, а не в интересах обоих Покупателей.

Истец указал, что фактов недобросовестного поведения при заключении Договора со стороны ФИО1 Ответчиком не представлено.

Напротив, ФИО1 полностью оплатила свою долю по Договору, что Ответчиком не оспаривается.

Тем самым, по мнению истца, основания для одностороннего расторжения Договора у Ответчика отсутствуют.

Кроме того, истец полагает, что с учетом выявившегося факта невозможности регистрации перехода долей в рамках данного Договора у Ответчика имеется обязанность заключить новый Договор с ФИО1 о продаже 50% доле ООО «Медиа Про» без участия ФИО3

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 421 Гражданского кодекса РФ регламентирует принцип свободы договора, заключаемого юридическими лицами, в том числе свободу определения сторонами условий, подлежащих включению в договор.

Так, Истец ссылается на положение ст. 310 ГК РФ, из которой следует, что односторонний отказа от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом.

Порядок отказа от договора регламентирован ст. 450.1 ГК РФ, согласно которой предоставленное право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Между тем, Ответчик воспользовался положением закона, которое позволяет расторгнуть договор в одностороннем порядке, а именно совокупность положений статей 431.2 и ст. 450.1 ГК РФ, в соответствии с которыми: Согласно ст. 431.2 «Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон»».

С учетом того, что уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, с точки зрения общих положений ГК РФ «о сделках» является разновидностью такой сделки, такая сделка (волеизъявление) является законной и действительной пока в судебном порядке не доказано иное, при этом ГК РФ содержит ограниченный перечень основаниях для признания сделок недействительными.

В качестве доводов признания указанного уведомления незаконным Истец со ссылкой на п.4 ст. 450.1 ГК РФ заявляет о недобросовестности Ответчика при расторжении спорного договора.

Однако, Истцом не представлены доводы и доказательства какого-либо злоупотреблением правом или недобросовестности в действиях Ответчика.

При этом, воспользовавшись своим правом предусмотренных Гражданским кодексом, Ответчик выполнил все мероприятия для надлежащего расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиа про», направив соответствующее уведомление покупателям.

Кроме того, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом при отказе от одностороннего отказа ФИО2 от Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиа Про» от 11 февраля 2020 года истцом также не представлено.

Таким образом, Истец не представил достаточных и достоверных сведений свидетельствующих о наличии оснований для признания одностороннего отказа ФИО2 недействительным по основаниям предусмотренных Гражданским законодательством, а также не доказал недобросовестность в ее поведении или факт злоупотреблением права, в то время как Ответчик в своих действиях руководствовался правами и обязанностями, которые ему предоставлены законом.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167, 450 ГК РФ, ст.ст. 104, 110, 121, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская