Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» и акционерному обществу «АМ-Девелопмент» (закрытому акционерному обществу «С-Гений») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.05.2014, от 30.03.2015, от 16.04.2015 и от 17.06.2015, признании права собственности за ФИО1 на 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «АМ-Девелопмент» бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013, об истребовании у ФИО3 в пользу ФИО1 1 000 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «С-Гений» и об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «АМ-Девелопмент» запись о праве собственности ФИО1 на 1 000 обыкновенных бездокументарных акций АО «АМ-Девелопмент», а также о взыскании госпошлины по иску,

при участии:

от ФИО1: ФИО4 – представитель по доверенности от 07.08.2017;

от ФИО2: представитель не явился, извещен;

от ФИО3: ФИО5 – представитель по доверенности от 21.08.2015;

от акционерного общества «АМ-Девелопмент» (ЗАО «С-Гений»): ФИО5 – представитель по доверенности от 21.08.2015;

от акционерного общества: ФИО5 – представитель по доверенности от 01.12.2016;

от акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» и акционерному обществу «АМ-Девелопмент» (закрытому акционерному обществу «С-Гений») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.05.2014, от 30.03.2015, от 16.04.2015 и от 17.06.2015, признании права собственности за ФИО1 на 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «АМ-Девелопмент» бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013, об истребовании у ФИО3 в пользу ФИО1 1 000 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «С-Гений» и об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «АМ-Девелопмент» запись о праве собственности ФИО1 на 1 000 обыкновенных бездокументарных акций АО «АМ-Девелопмент», а также о взыскании госпошлины по иску.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017, удовлетворены исковые требования - признаны недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2014 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2, договор купли-продажи ценных бумаг от 30.03.2015 г., договор купли-продажи ценных бумаг от 16.04.2015 г., договор купли-продажи ценных бумаг от 17.06.2015 г., заключенные между ФИО2 и ФИО3; признано право собственности ФИО1 на 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» (АО «АМ Девелопмент», ИНН <***>) бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 руб. каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013 г.; истребовано у ФИО3 в пользу ФИО1 1.000 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» (АО «АМ Девелопмент», ИНН <***>) бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 руб. каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013 г.; суд обязал АО «Регистраторское общество СТАТУС» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «С-Гений» (АО «АМ Девелопмент», ИНН <***>) запись о праве собственности ФИО1 на 1.000 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» (АО «АМ Девелопмент», ИНН <***>) бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 руб. каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013 г.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года по делу № А40-137642/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года по делу № А40-137642/2016 судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела рассмотреть в порядке ст. 161 АПК РФ заявления ФИО3 о фальсификации соглашения от 20.10.2013, в том числе посредством назначиния судебной технико-криминалистической экспертизы данного соглашения на предмет установления давности его составления. Также судом кассационной инстанции указано на необходимость исследования передаточного распоряжения истицы и вопроса о применении срока исковой давности.

Кроме того, судам следует исследовать доводы о взаимоотношениях сторон применительно к нормам семейного кодекса с учетом совместного проживания Ю-вых.

При новом рассмотрении дела, в судебное заседания 15.12.2017г. явился представитель истца, доводы по иску поддержал. Представитель ответчиков – АО «АМ-Девелопмент» и ФИО3, в заседание явился, доводы по отзыву поддержал, заявил о пропуске срока исковой давности.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено об уточнении исковых требований, добавив новые требования: об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» аннулировать записи о внесении в реестр владельцев ценных бумаг запись о праве собственности ФИО6 на 514 802 акций, составляющих долю в размере 85 82% в уставном капитале; обязании аннулировать запись о внесении в реестре владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о праве собственности истца на 1 000 акций, составляющих 0,166% в уставном капитале; обязании внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о праве собственности истца на 1 000 акций составляющие 100% уставного капитала общества.

Данное заявление отклоняется судом протокольным определением от 15.12.2017, поскольку ст. 49 АПК РФ не допускает одновременного изменения предмета и оснований искового заявления.

Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6 Данное заявление также отклонено протокольным определением от 15.12.2017, поскольку в настоящее время согласно выписке из реестра владельцев ценных от 29.08.2017г. ФИО1 к. принадлежат 1 000 обыкновенных акций АО «АМ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» номинальной стоимость 8,35 руб. каждая, в связи с чем, первоначальное решение суда по настоящему делу было исполнено до его отмены судом кассационной инстанции. Кроме того, судом отклонено заявление об изменении предмета и основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ, следовательно, рассмотрение дела в существующем (первоначальном) предмете иска не затрагивает права и законные интересы ФИО6 в части спорных акции (в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 8,35 руб. каждая), а заявление направлено на затягивание рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Акционерное общество АМ «Девелопмент» (прежнее наименование - ЗАО «С-Гений») было создано 01.08.1997г. Уставной капитал общества, согласно сведениям ЕГРЮЛ, составляет 8350 рублей.

Регистратором общества является АО «Регистраторское общество «Статус».

В период с 04.02.2012 года по 10.07.2015 года ФИО1 к состояла в браке с ФИО2, зарегистрированном Таганским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы за актовой записью № 171.

17 октября 2013 ФИО1 к. на основании договора купли-продажи приобрела 100% акций ЗАО «С-Гений» (в настоящее время преобразовано в АО «АМ-Девелопмент») у ФИО7, что составляло 1.000 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013г.

Истцом представлено в материалы дела соглашение о разделе движимого имущества между супругами от 20.10.2013г., заключенного в порядке ст.38 СК РФ между ФИО1 к. и ФИО2, в силу которого акции не являлись общим имуществом супругов, а относились к ее (истице) личной собственности.

15 мая 2014 года между ФИО1 к. (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец принял обязательство передать в собственность покупателя 1.000 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013г, а покупатель обязался принять названные ценные бумаги и уплатить за них денежные средства.

30 марта 2015 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец принял обязательство передать в собственность покупателя 300 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013г, а покупатель обязался принять названные ценные бумаги и их оплатить.

16 апреля 2015 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец принял обязательство передать в собственность покупателя 350 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013г, а покупатель обязался принять названные ценные бумаги и их оплатить.

17 июня 2015 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец принял обязательство передать в собственность покупателя 350 обыкновенных именных акций ЗАО «С-Гений» бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 8,35 рублей каждая, регистрационный номер выпуска акций 1-01-80577-Н от 11.06.2013г, а покупатель обязался принять названные ценные бумаги и их оплатить.

ФИО1 к., обращаясь в суд с настоящим иском, утверждала, что договор купли-продажи акций от 15.05.2014г. не заключала, передаточное распоряжение на списание акций со своего лицевого счета не подписывала, намерений отчуждать акции не имела, акции выбыли из ее владения помимо ее воли.

Ответчиками в ходе судебного разбирательства заявлены следующие ходатайства.

Во-первых, представителем АО «АМ-Девелопмент» в порядке ст.161 АПК РФ заявлено о фальсификации Соглашения о разделе движимого имущества между супругами от 20.10.2013г. (т. 4 л.д. 15-16).

Во-вторых, заявлено о приобщении к материалам дела оригинала передаточного распоряжения ФИО1 от 23.04.2014г.

В-третьих, заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности (т.4 л.д. 5-14).

Поскольку истицей не заявлено о фальсификации представленного суду оригинала передаточного распоряжения ФИО1 от 23.04.2014г. в порядке ст.161 АПК РФ (в том числе посредством обязательного отбора судом расписки с предупреждением об уголовной ответственности), ответчиком - АО «АМ-Девелопмент», предложено провести проверку его заявлению о фальсификации Соглашения о разделе движимого имущества между супругами от 20.10.2013г. путем сопоставления с другими доказательствами по делу, в том числе, с оригиналом передаточного распоряжения ФИО1 от 23.04.2014г.

Согласно ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В силу ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные процессуальным законодательством или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению, в том числе, ввиду обоснованного заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В силу статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд согласно штампу «Почта России» - 16.06.2016г.

Оспариваемый договор купли-продажи акций между ФИО1 к. (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен 15 мая 2014 года, а последующий договор между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) - 30 марта 2015 года.

Согласно иску об оспариваемой сделке истцу стало известно в декабря 2015 года , что подтверждается письмом истца в адрес генерального директора ЗАО «С-Гений» ФИО8 от 10.12.2015г., в котором истец сообщает о том, что ФИО1 к. стало известно о выбытии из владения спорных акций общества.

Ссылаясь на вышеуказанное письмо истец, считает, что им не был пропущен срок исковой давности, поскольку о выбытии акций общества стало известно только в декабря 2015 года.

Арбитражный суд считает довод истца несостоятельным, поскольку в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 №322/13 указано, что любой разумный крупный инвестор, вложивший свои средства в дорогостоящий пакет акций, не мог не обеспокоится тем, что его не привлекают к участию в управлении обществом как единственного акционера (проведение собраний, одобрение сделок, распределение прибыли), в связи с чем, он должен был своевременно узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

Кроме того, арбитражный суд критически относится к представленному в материалы дела соглашению о разделе движимого имущества между супругами от 20.10.2013г., поскольку суд путем сопоставления доказательств, в том числе, с оригиналом передаточного распоряжения ФИО1 к. от 23.04.2014г. приходит к выводу о том, что указанное соглашение заключено «задним числом» и не принимается судом в качестве надлежащего доказательства.

Таким образом, на основании вышеизложенного, в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции и п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 суд приходит к выводу о том, что истец являясь единственным акционером общества со 100% акций знал или должен был знать о выбытии указанных акций из своего владения действуя раздумано и добросовестно, не беспокоясь о том, что его не привлекают к участию в управлении обществом в течение полутора лет. В частности, по аналогии, суд учитывает разъяснения ВАС РФ, данные в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, согласно которым предполагается, что участник должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, на который его должны были пригласить как акционера (если бы он был таковым).

Кроме того, при рассмотрении дела суд также учел то обстоятельство, что истица (ФИО1 к.) и ответчик (ФИО2) зарегистрированы по одному и тому же адресу в г.Москве, что не оспаривается сторонами.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Госпошлина распределяется в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев