Гражданский кодекс часть 1

ответчик ООО "БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ" (117246, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД НАУЧНЫЙ, ДОМ 19, ЭТАЖ/ПОМ 3/86, ОГРН: 1187746518805, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: 7724442180)

третьи лица ООО "РУССКО-ЕВРОПЕЙСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (121357, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВЕРЕСАЕВА, ДОМ 14, КВАРТИРА 84, ОГРН: 5087746002230, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2008, ИНН: 7723673434), Овсиенко Сергей Анатольевич, Богатырёв Владимир Петрович

о взыскании задолженности в размере 9 980 063 руб. 25 коп.

при участии:

от истца – Макаровой Т.Б., дов. б/н от 18.03.2021, диплом

от ответчика – Зуенко А.Е., дов. №10-1-22/СУД от 10.01.2022, диплом

от третьего лица Богатырёва В.П. – Макаровой Т.Б., дов. №77АБ8710944 от 02.04.2021, диплом

от третьих лиц ООО «Русско-Европейская логистическая компания», Овсиенко С.А. – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Компания "ПОМЭРИН ЛИМИТЕД" Pomerin Limited (3, Арх. Макариос Ш Аве, ЛУКАИДЕС КОРТ, 4-й этаж / Офис 401, Меса Гитонья, 4000 Лимасол, Кипр обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ" (117246, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД НАУЧНЫЙ, ДОМ 19, ЭТАЖ/ПОМ 3/86, ОГРН: 1187746518805, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: 7724442180) о взыскании задолженности по договору купли-продажи оли в уставном капитале в размере 9 980 063 руб. 25 коп.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал, указал, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Указал, что истцом не исполнены обязательства по постановке Договора на специальный банковский учет, с учетом заключения договора между истцом и ответчиком как резидентом и нерезидентом, в связи с чем полагает заявленные требования не обоснованными.

Третье лицо Богатырев В.П. представил в материалы дела отзыв и пояснения на исковое заявление, указал, что сведениями о расчетах между сторонами не располагает, указал, что ему также не выплачена стоимость доли.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, ООО "РУССКО-ЕВРОПЕЙСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (121357, ГОРОД МОСКВА, ВЕРЕСАЕВА УЛИЦА, ДОМ 14, КВАРТИРА 84, ОГРН: 5087746002230, ИНН: 7723673434) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2008.

По состоянию на 31.07.2019, участниками Общества являлись:

- Компания «ПОМЭРИН ЛИМИТЕД» с долей в размере 99,882% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 17 072 000 руб.

- Богатырёв Владимир Петрович с долей в размере 0,059% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- Овсиенко Сергей Анатольевич с долей в размере 0,059% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Имея намерение продать свою долю в ООО «РусЕвроЛогистика», Истец обратился в Общество, направив Оферту (уведомление) о намерении продать долю в уставном капитале ООО "РУССКО-ЕВРОПЕЙСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", удостоверенную 21 января 2019 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Соловых Сергеем Борисовичем, зарегистрировано в реестре № 78-249-н/78-2019-1-188.

В Оферте (уведомлении) Компания «ПОМЭРИН ЛИМИТЕД» указала следующие условия продажи:

1) Размер доли: 99,882% (девяносто девять целых и восемьсот восемьдесят две тысячных процентов);

2) Номинальная стоимость: 17 072 000 (Семнадцать миллионов семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек;

3) Цена продажи: 9 500 000 (Девять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

4) Порядок расчетов: оплата производится с рассрочкой платежа сроком на 9 (девять) месяцев.

Имея намерение продать свою долю в ООО «РусЕвроЛогистика», третье лицо Богатырёв В.П. обратился в Общество, направив Оферту (уведомление) о намерении продать долю в уставном капитале ООО "РУССКО-ЕВРОПЕЙСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", удостоверенную 19 декабря 2018 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Соловых Сергеем Борисовичем, зарегистрировано в реестре № 78-249-н/78-2018-5-942..

В Оферте (уведомлении) Богатырёв В.П. указал следующие условия продажи:

1) Размер доли: 0,059% (ноль целых пятьдесят девять тысячных процентов),

2) Номинальная стоимость: 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек;

3) Цена продажи: 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

31.07.2019 между Богатыревым В.П., Компания "ПОМЭРИН ЛИМИТЕД" Pomerin Limited (3, Арх. Макариос Ш Аве, ЛУКАИДЕС КОРТ, 4-й этаж / Офис 401, Меса Гитонья, 4000 Лимасол, Кипр, как Продавцами, и ООО "БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ" (117246, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД НАУЧНЫЙ, ДОМ 19, ЭТАЖ/ПОМ 3/86, ОГРН: 1187746518805, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: 7724442180), как Покупателем, заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Истец и Третье лицо продали, а Ответчик купил принадлежащую Продавцам долю в уставном капитале ООО «Русско-Европейская Логистическая Компания», место нахождения: 121357, город Москва, улица Вересаева, дом 14, квартира 84, зарегистрированного 20.08.2008 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): 5087746002230, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, выдано 20 августа 2008 года МИФНС № 46 по городу Москве, бланк серии 77 № 010386410, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) : 7723673434, код причины постановки на учет (КПП): 773101001, составляющую 99,941% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 17 082 000 рублей 00 копеек.

Пунктом 2.1. Договора сторонами согласованы цена и порядок оплаты Договора.

По соглашению Сторон Договора, отчуждаемая доля (99,941%) продается за 10 000 000 рублей, из которых:

- 500 000 рублей 00 копеек Ответчик выплатил Богатырёву Владимиру Павловичу, а Богатырёв Владимир Петрович получил вышеуказанную сумму полностью до заключения настоящего договора вне помещения нотариальной конторы;

- 9 500 000 рублей 00 копеек Покупатель Ответчик выплачивает Истцу с рассрочкой платежа сроком на 9 (Девять) месяцев, со сроком выплаты до 30 апреля 2020 года, при этом Покупатель (ООО «Белуга Хэви Лифт») в течение восьми месяцев в срок до 30 числа каждого месяца выплачивает денежные средства в размере 1 055 556 рублей 00 копеек, а оставшуюся денежную сумму 1 055 552 рублей 00 копеек до 30 апреля 2020 года, путем перечисления на счет, открытый на имя Компании «ПОМЭРИН ЛИМИТЕД».

В соответствии с пунктом 4.1. Договора, право на долю уставного капитала общества возникает у Ответчика с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

По состоянию на дату рассмотрения искового заявления, участниками Общества являются:

- ООО «БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ» с долей в размере 99,941 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 17 082 000 руб.

Запись в отношении Ответчика внесена 07.08.2019 ГРН 2197748169001.

Однако Ответчиком обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Истец и третье лицо при отчуждении доли получили согласие Овсиенко Сергея Анатольевича и Общества на отчуждение доли уставного капитала третьему лицу, что подтверждается представленными в материалы дела согласиями, удостоверенным 31.07.2019 года Матвеевой С.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Пажетнева С.Г., зарегистрированным в реестре № 78/194-н/78-2019-436 и № 78/194-н/78-2019-437.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчиком факт заключения договора и исполнения со стороны Истца обязательств по передаче доли в уставном капитале не оспариваются, доказательств исполнения обязательств по оплате в нарушение положений статьи 65 АПК РФ Ответчиком не представлено, в связи с чем суд полагает обоснованным заявленные требования.

В отношении доводов Ответчика о нарушении порядка оформления сделки и уведомления уполномоченного Банка, арбитражный суд отмечает, что в соответствии с п. 5.1 Инструкции Банка России от 16.08.2017 N 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления", резидент, являющийся стороной по экспортному контракту, по импортному контракту, либо кредитному договору, указанному в гл. 4 инструкции N 181-И, должен осуществить их постановку на учет в уполномоченном банке в порядке, установленном гл. 5 Инструкции N 181-И, и проводить расчеты по контракту (кредитному договору) только через свои счета, открытые в уполномоченном банке (головном офисе уполномоченного банка или филиале уполномоченного банка), принявшем на учет контракт (кредитный договор) в соответствии с гл. 11 - 13 Инструкции N 181-И, и (или) через свой счет, открытый в банке - нерезиденте, за исключением случаев, указанных в абз. 2 п. 5.1, гл. 10, 14 Инструкции N 181-И.

В гл. 4 Инструкции N 181-И указано, что положения гл. 4 Инструкции N 181-И распространяются на договоры, заключенные между резидентами и нерезидентами (проекты договоров, направленные резидентами нерезидентам или нерезиденты резидентам для заключения), которые предусматривают осуществление расчетов через счета резидентов, открытые в уполномоченных банках, и (или) через счета резидентов, открытые в банках за пределами территории РФ.

При этом таким являются договоры по смыслу п. 4.1.5 Инструкции N 181-И, предметом которых является получение или представление денежных средств в виде кредита (займа), возврат денежных средств по кредитному договору (договору займа), а также осуществление иных валютных операций, связанных с получением, предоставлением, возвратом денежных средств в виде кредита (займа) (за исключением договоров (контрактов (соглашений), признаваемых законодательством РФ займом или приравненных к займу).

Таким образом, в Инструкции N 181-И установлена обязанность именно Ответчика как резидента по постановке на учет в уполномоченном банке на территории РФ кредитных договоров.

Из материалов дела также следует, что Истец направлял в адрес Ответчика сведения о реквизитах для перечисления денежных средств, однако Ответчиком обязательства по оплате переданной доли не исполнены, в адрес Истца требований с уточнениями реквизитов, а равно иные письма с требованием о предоставлении документов, необходимых для оформления сделки не направлял.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 11.06.2021 в сумме 480 063 руб. 25 коп.

Расчет проверен судом, признан обоснованным и арифметически верным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные Компания "ПОМЭРИН ЛИМИТЕД" Pomerin Limited (3, Арх. Макариос Ш Аве, ЛУКАИДЕС КОРТ, 4-й этаж / Офис 401, Меса Гитонья, 4000 Лимасол, Кипр к ООО "БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ" (117246, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД НАУЧНЫЙ, ДОМ 19, ЭТАЖ/ПОМ 3/86, ОГРН: 1187746518805, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: 7724442180).

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "БЕЛУГА ХЭВИ ЛИФТ" (117246, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД НАУЧНЫЙ, ДОМ 19, ЭТАЖ/ПОМ 3/86, ОГРН: 1187746518805, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: 7724442180) в пользу Компания "ПОМЭРИН ЛИМИТЕД" Pomerin Limited (3, Арх. Макариос Ш Аве, ЛУКАИДЕС КОРТ, 4-й этаж / Офис 401, Меса Гитонья, 4000 Лимасол, Кипр задолженность в размере 9500000 (Девять миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп., проценты за период с 01.05.2019 г. по 11.06.2021 г. в размере 480063 (Четыреста восемьдесят тысяч шестьдесят три) руб. 25 коп., расходы на оплату государственной пошлины в размере 72900 (Семьдесят две тысячи девятьсот) руб. 32 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова