Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ОАО "Корпорация "Русские системы" с исковым заявлением к ООО «КБ Новые Авиатехнологии», ООО "ПродИнвест", ООО "Ютта-Эриссон" об обязании: ООО «КБ Новые Авиатсхнологни» исполнять условия договоров залога ценных бумаг от 28.12.2010г. №201010/53-01 з, ООО «ПродИнвест» исполнять условия договоров залога ценных бумаг от 14.01.2010г№№ 140110-02з, 140110-03з, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з, ООО «Ютта-Эрнссон» исполнять условия договора залога ценных бумаг от 14.01.2010г№ 140110-01з по голосованию на общих собраниях ОАО «НИИ «Темп» им.Ф.Короткова» с согласия залогодержателя по следующим вопросам повестки дня:

- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

- реорганизации Общества;

- ликвидация Общества;

- избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение Аудитора Общества;

- распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов);

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и нрав, предоставляемых этими акциями;

-дробление и консолидации акций;

- увеличение уставного капитала;

- размещение облигаций, конвертируемых в акции;

- определение порядка ведения общего собрания акционеров;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность

путем соблюдения (исполнения) следующего порядка получения согласия залогодержателя на голосование переданными в залог акциями на общих собраниях акционеров ОАО «НПП «Темп» им.Ф.Короткова» по вышеуказанным вопросам повестки дня:

«Залогодатель обязан:

1. Не позднее 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров ОАО «ШШ «Темп имени Ф.Короткова» передать залогодержателю нарочным либо направить ему посредством факсимильной свят уведомление о дате, месте проведения встречи залогодателя и залогодержателя (далее «Уведомление») в целях выработки единой позиции относительно голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО «НПП «Темп имени Ф.Короткова», голосование по которым осуществляется с согласия залогодержателя (далее «Повестка дня»). При этом залогодатель и залогодержатель (далее совместно именуемые также «Стороны») обязаны согласовать единую позицию не позднее 3-х дней до даты проведения общего собрания акционеров ОАО «НПП «Темп имени Ф.Короткова».

2. Залогодержатель обязан принять Уведомление залогодателя и направить своего уполномоченного представителя по адресу и в срок, указанным в уведомлении.

3. Согласование единой позиции относительно голосования по вопросам Повестки дня осуществляется уполномоченными представителями Сторон в срок и месте, указанными в Уведомлении.

4. По результатам согласования единой позиции составляется письменный протокол, подлежащий подписанию залогодателем и залогодержателем, с указанием их мнения относительно каждого пункта Повестки дня (далее «Протокол»). Протокол составляется и подписывается в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

5. Согласованными считаются те вопросы Повестки дня, по которым мнения Сторон не отличаются (совпадают).

6. Вопросы Повестки дня, по которым отсутствует единое мнение Сторон, считаются несогласованными.

7. В Протоколе относительно каждого пункта Повестки дня указывается, является ли он согласованным или несогласованным.

8. Залогодатель голосует па общем собрании акционеров ОАО «НПП «Темп имени Ф.Короткова» только по согласованным вопросам Повестки дня в соответствии с Протоколом».

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что Ответчики игнорируют обращения Истца относительно голосования на общих собраниях акционеров Общества по вышеуказанным вопросам повестки дня, а по указанным в договорах залога адресам отсутствуют, что делает невозможным принятие любого совместного решения по вопросам повестки дня общего собрания Общества. Более того, ответчики голосуют на всех общих собраниях Общества противоположным залогодержателю образом по вышеуказанным вопросам повестки дня.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о дополнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ в котором истец просит дополнить ранее заявленные исковые требования и просит:

- обязать ООО «КБ Новые Авиатехнологии» подписать и представить ОАО «Корпорация «Русские системы» распоряжение о внесении изменений в данные лицевых счетов ООО «КБ Новые Авиатехнологии», ОАО «Корпорация «Русские системы» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» с указанием документов, предоставляемых залогодержателем при обращении взыскания на предмет залога по Договору залога от 28.12.2010г №201010/53-01з во внесудебном порядке, и даты, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на указанный предмет залога во внесудебном порядке по Договору залога от 28.12.2010г №201010/53-01з;

- обязать ООО «КБ Новые Авиатехнологии» не вносить изменения в свои учредительные документы и не изменять свой правовой статус без предварительного письменного согласия Залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 28.12.2010г №201010/53-01з, а также информировать Залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 28.12.2010г №201010/53-01з о любых изменениях в составе своих органов управления, а также в составе участников (акционеров) в течение пяти рабочих дней с даты такого изменения;

- обязать ООО «ПродИнвест» подписать и представить ОАО «Корпорация «Русские системы» распоряжения о внесении изменений в данные лицевых счетов ООО «ПродИнвест», ОАО «Корпорация «Русские системы» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» о возможности обращения взыскания на заложенные ценные бумаги по договорам залога ценных бумаг от 14.01.2010г №№ 140110-02з, 140110-03з, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з во внесудебном порядке, а также с указанием документов, предоставляемых залогодержателем при обращении взыскания на предмет залога по договорам залога ценных бумаг от 14.01.2010г №№ 140110-02з, 140110-03з, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з во внесудебном порядке, и даты, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по договорам залога ценных бумаг от 14.01.2010г №№ 140110-023, 140110-03з, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з во внесудебном порядке;

- обязать ООО «ПродИнвест» не вносить изменения в свои учредительные документы и не изменять свой правовой статус без предварительного письменного согласия Залогодержателя по договорам залога ценных бумаг от 14.01.2010г №№ 140110-02з, 140110-033, 140110-043, 140110-05з, 140110-06з, а также информировать Залогодержателя по договорам залога ценных бумаг от 14.01.2010г №№ 140110-02з, 140110-03з, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з о любых изменениях в составе своих органов управления, а также в составе участников (акционеров) в течение пяти рабочих дней с даты такого изменения;

- обязать ООО «ЮТТА-ЭРИССОН» подписать и представить ОАО «Корпорация «Русские системы» распоряжение о внесении изменений в данные лицевых счетов ООО «ЮТТА-ЭРИССОН», ОАО «Корпорация «Русские системы» в системе веления реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «НИИ «Темп» им. Ф. Короткова» о возможности обращения взыскания на заложенные ценные бумаги по договору залога ценных бумаг от 14.0Т.2016Т № 140110-01з во внесудебном порядке, а также с указанием документов, предоставляемых залогодержателем при обращении взыскания на предмет залога по договору залога ценных бумаг от 14.01.2010г № 140110-01з, во внесудебном порядке, и даты, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по договору залога ценных бумаг от 14.01.2010г № 140110-01з во внесудебном порядке.

- обязать ООО «ЮТТА-ЭРИССОН» не вносить изменения в свои учредительные документы и не изменять свой правовой статус без предварительного письменного согласия Залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 14.01.2010г № 140110-01з , а также информировать Залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 14.01.2010г № 140110-01з о любых изменениях в составе своих органов управления, а также в составе участников (акционеров) в течение пяти рабочих дней с даты такого изменения.

Рассмотрев указанное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со ст.49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Однако, указанным ходатайством истец не изменяет предмет или основание, а дополняет новые требования к ранее заявленным, они носят самостоятельный характер с иным предметом и основанием, что действующим АПК РФ не предусмотрено, в связи с чем ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

При этом суд считает необходимым разъяснить Истцу, что он не лишен возможности обратиться в суд с новыми требованиями.

1-й Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что требования истца незаконны, понуждение к заключению договора не допускается, права истца не нарушены.

2-й и 3-й ответчик в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены, иск не оспорили, отзывы не представили.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АК РФ суд рассматривает дело в отсутствие 2-го и 3-го ответчиков по имеющимся документам.

Третье лицо так же просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в письменных объяснениях. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что требования истца незаконны, понуждение к заключению договора не допускается, права истца не нарушены.

1-й Ответчик заявил ходатайства о прекращении производства по делу на основании п.3 ст.151 АПК РФ, поскольку Арбитражным судом г.Москвы уже было рассмотрено дело № А40-12732/2012 и настоящее дело является спором между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его, не подлежащим удовлетворению, поскольку, в соответствии с п.3 ст.151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Однако, как установлено судом предмет и основания настоящего дела не совпадают с предметом и основаниями рассмотренного арбитражными судами дела № А40-12732/2012.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Корпорация «Русские системы» (Истец) является залогодержателем по договорам залога ценных бумаг от 14.01.201 Ог №№ 140110-01з, 140П0-02з, 140П0-03з, 140110-04% 140110-05з, 140110-06ч, предметом которых являются обыкновенные именные акции ОАО «НПП «Темп» им.Ф.Короткова» (гос. per. номер выпуска акций: 1-02-04524-А от 03.07.2003г.) в количестве, соответственно, 91 981 штук, 184 479 штук, 77 862 штук, 13 293 штук, 8 256 штук, 30 668 штук.

Залогодателями по указанным выше договорам залога являются:

- по договору № 140110-01з от 14.01.2010г. - ООО «Ютга-Эриссон» (Ответчик 3);

- по договорам №№ 140110-02з, 140110-03з, 140110-04% 140110-05з, 140110-Обз - ООО «ПродИнвест» (Ответчик 2).

Истец также является залогодержателем по Договору залога ценных бумаг №201010/53-01з от 28.12.2010г., предметом которого являются обыкновенные именные акции ОАО «НПП «Темп» им.Ф.Короткова» (гос. per. номер выпуска акций: 1-02-04524-А от 03.07.2003г.) в количестве 65 050 штук. Залогодателем по данному договору является ООО «КБ Новые Авиатехнологии» (Ответчик 1).

По условиям всех вышеуказанных договоров залога (п.п. 1.6, 2.1 договоров №№ 140110-01з, 140110-023, 140110-033, 140110-04з, 140110-05з, 140110-06з и п. 5.1.5. договора № 201010/53-01з) - ответчики (ООО «КБ Новые Авиатехнолш ин», ООО «ПродИнвест», ООО «Ютга-Эриссон») приняли на себя обязательства голосовать на общих собраниях ОАО «НПП «Темп» им.Ф.Короткова» (далее также «Общество») с согласия залогодержателя по следующим вопросам повестки дня:

- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества;

- избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение Аудитора Общества;

- распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов)

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- дробление и консолидация акций;

- увеличение уставного капитала;

- размещение облигаций, конвертируемых в акции;

- определение порядка ведения общего собрания акционеров;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества и изменения в них.

Залогодержатель неоднократно обращался к залогодателям (ответчикам) с требованием исполнения последними принятых на себя обязательств согласно указанным выше договорам залога по голосованию на общих собраниях акционеров Общества, что подтверждается письмами залогодержателя, имеющимися в материалах дела (л.д.52-67).

Однако ответа на вышеуказанные обращения залогодержателя не последовало. Более того, ответчики голосовали на всех общих собраниях Общества без согласия залогодержателя и противоположным залогодержателю образом по вышеуказанным вопросам повестки дня, нарушая принятые на себя обязательства по договорам залога.

Одним из оснований отказа ответчиков от согласования голосования на всех общих собраниях Общества явилось отсутствие порядка согласования голосования на общем собрании Общества и форма, в которой должно быть получено такое согласие, что и явилось основанием для обращения Истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд, исходит из следующего.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В договорах залога указано, что залогодатель имеет право голосовать с согласия залогодержателя на общем собрании акционеров общества по определённым вопросам повестки дня. Однако, в договорах не указанно, в какой именно форме должно быть получено такое согласие.

Сопоставив буквальное значение условий договоров с другими условиями и смыслом договоров в целом, суд пришел к выводу, что в договорах не предусмотрена обязанность залогодателя голосовать по указанию залогодержателя. Понуждая акционеров общества проголосовать определенным образом, заранее предрешается исход возможного голосования, что сводит на нет право акционеров общества на реализацию их свободной воли.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что изначально стороной по договорам залога было не ОАО «Корпорация «Русские системы», а КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО). Приобретая права по договорам залога, ОАО «Корпорация «Русские системы» имело реальную возможность проверить все условия договоров, насколько подробно в них все прописано и согласовано. Учитывая, что права по договорам залога были всё-таки приобретены, то истца полностью устраивали те формулировки, которые содержались в договорах.

Условия договоров изменены не были, никаких дополнений и приложений к ним не заключалось. Порядок согласования позиции сторонами не определён.

Учитывая условия договора, требования истца об обязании ответчиков соблюдать предложенный им порядок согласования по вопросам голосования на общих собраниях (а по сути - голосовать по его указанию) являются необоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер, являющийся владельцем обыкновенных акций, вправе по своему усмотрению осуществлять право на участие в голосование по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает возможности обязания акционера голосовать на общем собрании определенным образом, независимо от наличия оснований полагать, что голосование акционера иным образом повлечёт за собой наступление негативных последствий для общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По общему правилу понуждение к заключению договора не допускается.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ, согласно которому, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, то другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора.

В то же время реализовать требование о понуждении к заключению договора сторона вправе, если заключение данного договора обязательно для контрагента в силу указания закона или добровольно принятого на себя обязательства.

Все условия договоров были определены ответчиком и КБ «НАЦПРОМБАНК» (ЗАО) при их заключении.

Таким образом, истец не может требовать от ответчиков установления какой-либо формы согласования в дополнение к уже заключённому договору.

Доводы истца о том, что ответчики голосовали без согласия залогодержателя и противоположным залогодержателю образом на всех общих собрания Общества, отклоняется судом как несостоятельный, поскольку, Истец не указал о каких именно собраниях идёт речь, присутствовал ли он на них, какие решения были приняты и нарушены ли его права. Также истцом не было представлено доказательств, в порядке ст. 65 АПК РФ, подтверждающих нарушение его прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истец не доказал каким образом удовлетворение иска в заявленной редакции исковых требований приведет к восстановлению его прав и законных интересов, какие его права реально нарушены.

При указанных обстоятельствах исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 104, 110, 121, 123, 151,156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о дополнении исковых требований оставить без удовлетворения.

Ходатайство 1-го ответчика о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Константиновская Н.А.