Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевым А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-климат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 108830, г. Москва, Вороновское п., <...>., лом 24, офис 70)

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии представителей:

от истца – ФИО1 (по паспорту);

от ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат» - ФИО3 по дов. от 19.02.2017 № 2

от ответчика – не явился, уведомлен

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-климат» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2007.

Участниками общества являлись ФИО1, ФИО4, ФИО5, доли которых распределились следующим образом:

·ФИО1, с долей в уставном капитале, в размере 3 300 (три тысячи триста) рублей, что составляет 33% общего числа голосов участников Общества.

·ФИО4, с долей в уставном капитале, в размере 3 400 (три тысячи четыреста) рублей, что составляет 34% общего числа голосов участников Общества

·ФИО5, с долей в уставном капитале, в размере 3 300 (три тысячи триста) рублей, что составляет 33% общего числа голосов участников Общества

Как следует из искового заявления 22.08.2013, ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат» на основании Договора лизинга №Л19418, заключенного между ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат» и ООО «СТОУН-XXI», было приобретено в финансовую аренду (лизинг) транспортное средство Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC VIN №WDС2049841G183664.

20.12.2016, после исполнения условий Договора лизинга №Л19418 от 22.08.2013, транспортное средство Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC VIN №WDС2049841G183664 было передано в собственность лизингополучателя по Договору купли продажи №КП 19418/ОК (Акт (форма ОС-1) №2266).

14.01.2017 транспортное средство Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC VIN №WDС2049841G183664 было реализовано Обществом ФИО2 по Договору купли продажи №ДКП0112, по цене в размере 1 400 000 руб.

Между тем, Собрание по вопросу совершения и одобрения сделки по отчуждению имущества ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат»: транспортного средства Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC, предусмотренное статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – обществом не проводилось, решения общего собрания об их одобрении не принималось, либо истец о проведении таких собраний не извещался и не принимал в них участия.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Представителем ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат» заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Ходатайство мотивировано тем, что полномочия ФИО1. как генерального директора прекращены. Таким образом, по мнению общества, истец не вправе обращаться с иском в интересах общества.

Рассмотрев ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку иск заявлен истцом, как участником общества в интересах общества, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ №14).

Частью 1 статьи 46 ФЗ №14 предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Часть 1 статьи 45 ФЗ №14 устанавливает, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу абзацев 2, 4 части 6 этой же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В исковом заявлении истец просит признать недействительной сделку купли-продажи транспортного средства по договору купли-продажи от 14.01.2017 №ДКП0112, как совершенную в отсутствие надлежащего одобрения участниками общества.

Между тем, в материалах дела имеется протокол №9 очередного общего собрания участников ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат».

В соответствии с пятым пунктом повестки дня очередного собрания был рассмотрен вопрос об отмене сделки купли-продажи автомобилей и реализации автотранспорта для погашения задолженности.

По пятому вопросу повестки дня было принято решение назначить ФИО5 ответственным за приведение договоров купли-продажи автомобилей HYUNDAISOLARIS и MERCEDESBENZGLKCDI 4 MATIC в соответствии с законодательством Российской Федерации, выдав ему генеральную доверенность от общества для дальнейшей их реализации с целью погашения задолженности перед бюджетом по требованиям ИФНС, а также по исполнительному листу, предъявленному ФИО5

Протокол очередного собрания удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО6 и на дату рассмотрения настоящего дела никем не оспорен.

Кроме того, в материалах дела имеется соглашение от 11.05.2017 о расторжении договора купли-продажи №ДКП 0112, подписанное между ООО «СТРОЙИНВЕСТ-климат» и ФИО2

В этой связи судом предложено истцу уточнить исковые требования, либо обосновать заявленные требования с учетом представленных обществом доказательств.

Кроме того, суд просил обосновать истца каким образом нарушены его права и какие именно.

Однако от уточнения истец отказался, доказательств нарушения его прав не представил.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-климат» о прекращении производства отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина