Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-141809/17 159-1275
13 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года
Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года
Арбитражный суд в составе судьи Константиновская Н. А. ,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жулиной Е.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая вертикаль» (ИНН <***>, ,<...>, дата регистрации: 08.07.2002г.)
Об обязании предоставить документы
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 17.10.2017г.
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.08.2017г.
У С Т А Н О В И Л:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ) в котором просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗОВАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (ОГРН <***>; ИНН <***>, КПП 773101001, адрес: 121359, <...>), в течении 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документы Общества:
Бухгалтерские балансы с отметками о их сдаче за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года;
Зарплатные ведомости за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года; Трудовой договор (трудовые договоры) с генеральным директором Общества, заключенные после 07 апреля 2016 года.
Списки аффилированных лиц Общества за 2016 и 2017 годы. Приказы генерального директора Общества за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года (в том числе трудовые).
Все документы, содержащие информацию о всех заключенных обществом сделках (в том числе крупных сделках, сделках с заинтересованностью и т. д.), подлежащих одобрению Общим собранием участников общества по любым основаниям, предусмотренным Федеральным законом № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (договоры, платежные документы; протоколы Общего собрания участников об их одобрении; акты приемки- передачи работ (оказания услуг) по указанным договорам) за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года;
В обоснование заявленных требований истец указывает, на то что общество уклоняется от предоставления названных документов.
Ответчик просит в иске отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела 17 мая 2017 года на основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Истец направил Ответчику запрос от 15 мая 2017 года об обеспечении доступа к информации и предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.
Ответчик уклонился от предоставления Истцу надлежащим образом заверенных копий документов путём отказа от получения письменного требования Истца от 15 мая 2017 года, направленного в адрес Ответчика.
До настоящего времени запрошенные документы и информация о деятельности Общества истцу не предоставлены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.
ФИО1 (далее Истец), является участником общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗОВАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (ОГРН <***>; ИНН <***>, КПП 773101001), (далее Ответчик), владеющим долей в уставном капитале Ответчика в размере 12 % (двенадцати) процентов номинальной стоимостью 7.680,00 (семь тысяч шестьсот восемьдесят) рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 7731201701230905 от 19.07.2017 года.
В силу ст. 8, п. 2 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истец, в качестве участника «НЕФТЕГАЗОВАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (Ответчика) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.
Согласно п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Материалами дела установлено, что Истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.
В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» «из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества».
В соответствии п.16 Информационного письма № 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».
В соответствии с п. 14 Информационного письма № 144 «в силу… абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий»;
В соответствии с п. 7 Информационного письма № 144 «Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится».
В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с п. 2 Информационного письма № 144 исковое заявления участника о предоставлении информации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации.
1 августа 2017 года Истец на основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился к Ответчику с исковыми требованиями о предоставлении ему заверенных копий документов.
В ходе предварительного судебного заседания Ответчик сообщил о том, что он 08 сентября 2017 года в адрес Истца направил с описью вложения часть запрошенных Истцом документов.
03 октября 2017 года Истец получил указанное почтовое отправление (почтовый конверт).
Доводы Ответчика о том, что требование Истца о предоставлении ему бухгалтерско-финансовой отчётности за период с 08.04.2016 года по 15.05.2017 года не может быть удовлетворено, так как, в соответствие с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, отклоняется судом как несостоятельный.
Законодательством Российской Федерации установлена обязанность Общества предоставить копии документов о своей корпоративной и финансовой деятельности (пункт 4 статьи 50 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Действующим законодательством также предусмотрены права участника и установлена обязанность хозяйственного Общества предоставлять по требованию участника документы, касающиеся деятельности Общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Пункт 1 статьи 50 названного Закона содержит перечень документов, которые Общество обязано хранить.
Согласно пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
При этом участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а Общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.
Ответчик направил в адрес Истца только копии бухгалтерских книг. Сданные Обществом балансы за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года, как и иные, запрошенные Истцом у Ответчика документы, Истцу не направлялись.
Таким образом, Ответчик обязан выполнить требование Истца о предоставлении ему бухгалтерско-финансовой документации Общества за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года, а именно: бухгалтерских балансов с отметками об их сдаче, отчетов о финансовых результатах (о прибылях и убытках), расшифровок следующих строк актива баланса 1110 (нематериальные активы), 1150 (основные средства), 1210 (запасы), 1230 (дебиторская задолженность), 1240 (финансовые вложения), 1260 (прочие оборотные активы), 1410, 1510 (заемные средства), 1520 (кредиторская задолженность), 1550 (прочие обязательства), оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 в разрезе субсчетов и контрагентов (поставщики, покупатели), оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10,41,43 в разрезе номенклатуры, по счету 51 в разрезе назначения платежа, расшифровка отчета о финансовых результатах - строки 2210 (коммерческие расходы), 2220 (управленческие расходы), 2110 (выручка), 2120 (себестоимость продаж), 2340 (прочие доходы), 2350 (прочие расходы).
Кроме того, доводы Ответчика о том, что требование Истца о предоставлении трудового договора с Генеральным директором общества, не подлежит удовлетворению, так как информация содержит персональные данные и Истцом не представлены сведения о целях получения необходимой информации, так же отклоняется судом.
Однако, в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности Общества, в том числе коммерческую тайну, Общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144).
Кроме того, в Постановлении Президиума ВАС РФ N 16803/11 от 22 мая 2012 года указано, что копия трудового договора с единоличным исполнительным органом акционерного общества (генеральным директором) (далее - Трудовой договор), несмотря на наличие в нем персональных данных, подлежит предоставлению акционерам по их требованию, учитывая, что в таком договоре могут содержаться положения о несоразмерной заработной плате генерального директора.
Оценивая доводы Ответчика о том, что Обществом не заключались крупные сделки, сделки с заинтересованностью и т.д., суд пришел к следующим выводам.
Ответчиком был предоставлен Истцу «Договор об оказании спонсорской помощи № 2036/ПФ» от 19 января 2017 года, заключенный между Ответчиком и непубличным акционерным обществом «Центр передачи технологий строительного комплекса «Краснодарского края «Омега» на 08 листах и два платёжных поручения об оплате Ответчиком денежных средств по указанному договору: № 39 от 31 января 2017 года в сумму 3.700.000,00 (три миллиона семьсот тысяч) рублей и № 40 от 31 января 2017 года на сумму 15.800.000,00 (пятнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей, который, возможно, является для Общества крупной сделкой. В связи с изложенным, суд критически относится к заявлениям Ответчика, которыми он отрицает факт заключения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в связи с чем удовлетворяет требования Истца о предоставлении информации о всех заключенных обществом сделках за период с 08.04.2016 по 15.05.2017г.
Иные доводы, изложенные в отзыве на иск были судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что общество уклонилось от предоставления доступа к указанным выше документам.
На основании изложенного, требования Истца в заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗОВАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (ОГРН <***>; ИНН <***>, КПП 773101001, адрес: 121359, <...>), в течении 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документы Общества:
Бухгалтерские балансы с отметками о их сдаче за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года;
Зарплатные ведомости за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года;
Трудовой договор (трудовые договоры) с генеральным директором Общества, заключенные после 07 апреля 2016 года.
Списки аффилированных лиц Общества за 2016 и 2017 годы.
Приказы генерального директора Общества за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года (в том числе трудовые).
Все документы, содержащие информацию о всех заключенных обществом сделках (в том числе крупных сделках, сделках с заинтересованностью и т. д.), подлежащих одобрению Общим собранием участников общества по любым основаниям, предусмотренным Федеральным законом № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (договоры, платежные документы; протоколы Общего собрания участников об их одобрении; акты приемки-передачи работ (оказания услуг) по указанным договорам) за период с 08 апреля 2016 года по 15 мая 2017 года;
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗОВАЯ ВЕРТИКАЛЬ» (ОГРН <***>; ИНН <***>, КПП 773101001), адрес: 121359, <...>) в пользу ФИО1 6 000(шесть тысяч) руб. – расходов по оплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: | Н.А. Константиновская |