Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным и отмене приказа ЦБ РФ от 03.07.14 № ОД-1598 и обязании ЦБ РФ осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска докуметарных дисконтных неконвертируемых облигаций ООО «Южная столица» на предъявителя, серии 01 от 16.07.13, грн 4-01-36423-R

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании незаконным и отмене приказа ЦБ РФ от 03.07.14 № ОД-1598 и обязании ЦБ РФ осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска докуметарных дисконтных неконвертируемых облигаций ООО «Южная столица» на предъявителя, серии 01 от 16.07.13, грн 4-01-36423-R.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Центральным банком Российской Федерации было рассмотрено заявление ООО «Южная Столица» о признании незаконным и отмене приказа Центрального банка Российской Федерации № ОД-1598 от 03.07.2014 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска неконвертируемых дисконтных документарных облигаций па предъявителя серии 01 ООО «Южная Столица», признании указанного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации» и считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 10 ст. 4 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России осуществляет регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

ООО «Южная Столица» обратилось в Банк России для государственной регистрации отчета об итогах выпуска неконвертируемых дисконтных облигаций на предъявителя серии 01 ООО «Южная Столица», государственный регистрационный номер выпуска 4-01-36423-R.

В связи с обнаружением в документах, представленных ООО «Южная Столица», признаков недостоверной информации, а также нарушением эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а именно пункта 2.1.8 и подпункта 7 пункта 2.8.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, эмиссия ценных бумаг была приостановлена приказом Банка России от 20.05.2014 № ОД-1101.

В адрес ООО «Южная Столица» направлено уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг от 21.05.2014 № 52-4/2669.

По результатам рассмотрения документов, представленных после приостановления эмиссии ценных бумаг, в связи с нарушениями ООО «Южная Столица» пунктов 5 и 8 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бума] ). пункта 2.1.8 Стандартов, Ьанк России приказом от 03.07.2014 № ОД-1598 отказал ООО «Южная Столица» в государственной регистрации отчета об итогах выпуска неконвертируемых дисконтных документарных облигаций на предъявителя серии 01 ООО «Южная Столица», признал указанный выпуск ценных бумаг несостоявшимся и аннулировал его государственную регистрацию. В адрес ООО «Южная Столица» направлено уведомление об отказе в государственной регистрации от 04.07.2014 № 52-4/4688.

Согласно п. 2.8.16. Стандартов, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по следующим основаниям: невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленного пунктом 2.8.1 настоящих Стандартов (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением); неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства Российской Федерации: внесение в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Основаниями для отказа ООО «Южная Столица» в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг явились нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, а именно: В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске). Согласно п. 8.2 зарегистрированного решения о выпуске неконвертируемых дисконтных документарных облигаций на предъявителя серии 01 дата начала размещения ценных бумаг определена следующим образом: через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска облигаций в форме сообщения путем опубликования в ленте новостей, на странице в сети Интернет и в периодическом печатном издании, а также в форме решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг путем опубликования на странице в сети Интернет. При этом дата начата размещения облигаций выпуска устанавливается с временным интервалом через две недели после завершения эмитентом раскрытия информации о государственной регистрации выпуска облигаций в полном объеме, которым будет являться публикация сообщения о государственной регистрации ценных бумаг настоящего выпуска в газете «Город N». Датой окончания размещения ценных бумаг является наиболее ранняя из следующих дат: 180-й календарный день с даты начала размещения облигаций настоящего выпуска либо дата размещения последней облигации выпуска. При этом дата окончания размещения облигаций выпуска не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В соответствии со справкой о раскрытии информации, представленной ООО «Южная Столица» письмом от 30.05.2014 № 39. сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг опубликовано в газете «Город N» 25.07.2013. Соответственно, датой начала размещения ценных бумаг является 08.08.2013 (через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска облигаций в форме публикации сообщения о государственной регистрации ценных бумаг выпуска в газете «Город N»). Таким образом, датой окончания размещения ценных бумаг должно являться 04.02.20 1 4 (180-й календарный день с даты начала размещения). Однако, согласно документам, представленным на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, датой фактического начала размещения (датой заключения первого договора, направленного на отчуждение ценных бумаг) является 24.03.2014. а датой фактического окончания размещения ценных бумаг является 14.04.2014 (пункт 4 Отчета об итогах выпуска ценных бумаг). Таким образом, эмитент осуществил размещение ценных бумаг выпуска за пределами срока, определенного решением об их выпуске, тем самым нарушил условия размещения эмиссионных ценных бумаг, а именно п. 5 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг.

Суд согласен с доводом ответчика о том, что довод заявителя о том, что информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг была опубликована в газете «Город N» 24.09.2013 несостоятелен, поскольку исходя из справки о раскрытии информации, представленной ООО «Южная Столица» письмом от 30.05.2014 № 39. сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг опубликовано в газете «Город N» именно 25.07.2013.

Согласно пп.7 п. 2.8.10 Стандартов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляется в том числе документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть составлен на дату возникновения у первого владельца прав на облигации (дату внесения первой приходной записи по лицевому счету (счету депо) первого владельца облигаций или дату передачи первому владельцу первого сертификата облигаций) и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям. По информации, полученной из справки об оплате ценных бумаг, представленной ООО «Южная Столица», денежные средства в оплату ценных бумаг вносились с 25.03.2014. В соответствии с пунктом 8 статьи 24 Закон о рынке ценных бумаг, эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты. Таким образом, суд признает обоснованным довод ЦБ РФ о том, что ценные бумаги не могли размещаться ранее 25.03.2014. Однако документ, содержащий расчет стоимости чистых активов поручителя на дату возникновения у первого владельца прав на облигации, представлен эмитентом по состоянию на 24.03.2014. Таким образом, ценные бумаги разметались первым владельцам до их полной оплаты, тем самым эмитент нарушил условия размещения эмиссионных ценных бумаг, а именно п. 8 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2.1.8 Стандартов, в случаях, когда в соответствии со Стандартами эмитент представляет в регистрирующий орган справку о соблюдении им требований по раскрытию информации, такая справка должна содержать перечень раскрытой эмитентом информации, а в случае, если способом раскрытия информации является опубликование информации в ленте новостей - также времени ее опубликования в ленте новостей. Представленная эмитентом справка о раскрытии информации (исх. № 39 от 30.05.2014) не содержит сведений о времени опубликования информации в ленте новостей.

В соответствии с ч. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг: непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный настоящим Федеральным законом срок после истечения срока их размещения: отказ Банка России в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случаях, если настоящий Федеральный закон предусматривает его государственную регистрацию; неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска); неисполнение эмитентом требования Банка России или требования регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2.8.18 Стандартов, в случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. В связи с отказом в государственной регистрации отчета об итогах выпуска неконвертируемых дисконтных документарных облигаций на предъявителя серии 01 ООО «Южная Столица», Банк России признал несостоявшимся данный выпуск ценных бумаг и аннулировал государственную регистрацию решения о выпуске ценных бумаг.

Таким образом, суд признает обоснованным довод ЦБ РФ о том, что приказ Банка России № ОД-1598 издан в соответствии с требованиями федерального законодательства.

Возражения заявителя против отзыва ЦБ РФ судом отклоняются, как противоречащие указанному выше.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в настоящее время в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.