Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков ЗАО «Торговый дом «БелАЗ» - ФИО2 доверенность от 10 января 2012 года, ОАО « Горнопромышленная финансовая компания» - ФИО3 доверенность от 28 ноября 2011 года

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен закрытым акционерным обществом «КОМПАНИЯ БЕЛАЗКОМПЛЕКТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 121099, <...>) к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «БелАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 117041, <...>), ОАО « Горнопромышленная финансовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 107078, <...>) о признании договора уступки прав (требования) № 01ЗНк от 27 мая 2011 года между ЗАО«Торговый дом «БелАЗ» (Старый кредитор) и ОАО « Горнопромышленная финансовая компания» (Новый кредитор), в соответствии с условиями которого к новому кредитору перешло право требования долга по договору поставки № 10/ТДБ/2009 от 13 ноября 2009 года недействительным.

Истец требования поддержал в полном объёме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчики иск не признали, возразили по основаниям, изложенным в отзывах.

Суд, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав мнения представителей сторон, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 мая 2011 года между ЗАО «Торговый дом «БелАЗ» (Старый кредитор) и ОАО «Горнопромышленная финансовая компания» (Новый кредитор) был заключен договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк, в соответствии с условиями которого к Новому кредитору перешло право требования долга по договору поставки № 10/ТДБ/2009 от 13 ноября 2009 года.

Истец считает, что данная сделка является недействительной, противоречащей нормам материального права по следующим основаниям:

1) Договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк от 27 мая 2011 года является недействительной сделкой, поскольку в силу закона, права требования долга не могут перейти от Старого кредитора к Новому кредитору до момента полной оплаты стоимости уступаемого права.

2) Договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк от 27 мая 2011 года является недействительной сделкой, поскольку стороны не согласовали порядок оплаты стоимости уступаемого права, поставив возникновение обязанности по оплате стоимости уступаемого права в зависимость от наступления отлагательных условий.

3) Договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк от 27 мая 2011 года является по своей сути притворной сделкой, поскольку исходя из фактического отсутствия условий в договоре об оплате стоимости уступаемого права, данная сделка представляет собой не что иное, как договор дарения, являющийся по своей сути безвозмездной сделкой.

4) Договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк от 27 мая 2011 года является недействительной сделкой, поскольку данная сделка совершена между Ответчиками с нарушением требований Главы X Закона «Об акционерных обществах», поскольку данная сделка является крупной.

Далее приводится подробное обоснование правовой позиции Истца по каждому из пунктов, указанных выше, так как оно изложено в исковом заявлении.

Относительно довода о недействительности Договора уступки в связи с невозможностью перехода прав требования от Старого кредитора к Новому до момента полной оплаты стоимости уступаемых прав Новым кредитором.

В соответствии с условиями заключенного между Ответчиками Договора, стороны оценили стоимость уступаемых прав в размере 616 000 000 руб. 00 коп. в п. 2.1 Договора.

С учетом пункта 2.2 Договора. Новый кредитор принял на себя обязательство оплатить стоимость уступаемых прав в течение неопределенного времени и в зависимости от отлагательных условий.

Исходя из существа уступаемого обязательства, уступаемое право может перейти в полном объеме от Старого кредитора к Новому кредитору только после полной оплаты, поскольку уступаемое право должно перейти к Новому кредитору в полном объеме, а не по частям.

Иными словами, частичная оплата по Договору уступки права требования стоимости уступаемых прав означает лишь частичное исполнение обязательств по Договору со стороны Нового кредитора, при этом, законной обязанности у Старого кредитора к передаче прав и обязанностей по договору уступки требования, равно как и права на передачу этих прав у Старого кредитора не возникает в силу положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, подписание Договора между ответчиками не привело к передаче прав по данной сделке.

Исходя из понятия уступки права требования, предметом данной сделки является именно передача уступаемых прав от старого кредитора к новому.

При этом частичная передача прав не допускается, поскольку права должны перейти от одного лица к другому в полном объеме. В данном случае, стороны предусмотрели иной порядок перехода прав - частичный переход прав, что противоречит положениям действующего законодательства Российской Федерации.

В этой связи, данный Договор является недействительным.

Относительно довода о недействительности Договора уступки прав в
связи с отсутствием соглашения о порядке оплаты стоимости уступаемых прав.

Как уже отмечалось выше, в соответствии с пунктом 2.2 Договора, Стороны предусмотрели порядок оплаты стоимости уступаемых прав.

Указанным пунктом определено. что размер ежемесячного платежа, причитающегося к оплате стоимости уступаемого права, ставится в зависимость от размера исполненных обязательств по совершенным между сторонами в течение определенного месяца сделок.

Иными словами, стороны, устанавливая порядок определения размера обязательства, поставили данный порядок в зависимость от отлагательного условия, предусматривающего наличие одновременно двух условий:

- совершенных между сторонами сделок;

- размера исполненных обязательств по совершенным между сторонами сделкам. Исходя из смысла и содержания статьи 307 Гражданского кодекса Российской

Федерации, под обязательством понимается обязанность лица совершить определенное действие.

То есть, условиями действительности обязательства является его определенность.

Иными словами, нельзя считать возникшим (действительным) неопределенное обязательство, к которому можно отнести обязанность оплатить или поставить товар неизвестно в какой срок в зависимости от наступления неизвестных обстоятельств.

Истец далее указывает, что, по его мнению, применительно к смыслу и содержанию пункта 2.2 Договора, обязательство по оплате нельзя считать возникшим, поскольку:

- во-первых, сторонами не конкретизировано понятие «совершенных сделок», то есть совершенных когда (в прошлом, будущем, настоящем, в момент подписания договора уступки прав (требования) или в какой-либо иной момент), совершенных, то есть, подписанных (заключенных), либо подписанных и исполненных, либо подписанных, но не исполненных, письменных, нотариальных или иных сделок.

- во-вторых, сторонами не определен предмет «совершенных сделок», то есть непонятно, что стороны имеют в виду под размером - совокупную стоимость переданного товара (какого товара?), денежных средств (каких денежных средств), порядок определения стоимости (эквивалента стоимости) по сделкам.

- в-третьих, исходя из определения «отлагательные условия», указанного в статье 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что таким может являться только однозначно определенное условие, а не фикция, наступление которой само по себе неизвестно.

Кроме того, из условия пункта 2.2 Договора следует, что если между Ответчиками не будет «совершено» ни одной сделки, то размер обязательства по оплате будет равен нулю, то есть. Новый кредитор получит право не исполнять обязательство вовсе, что противоречит статье 310 Гражданского кодекса, устанавливающей недопустимость одностороннего отказа от исполнения принятого на себя обязательства.

Подводя итог вышеуказанному, можно сделать вывод о том, что сторонами не согласовано обязательство по оплате стоимости приобретаемых прав по возмездной сделке - уступке прав требования. В этой связи, данный Договор нельзя назвать исполнимым, а следовательно - нельзя признать действительным.

Относительно довода о том, что Договор является по своей сути притворной сделкой.

Исходя из природы договора уступки права требования, данная сделка является по своей сути возмездной, то есть уступаемое право должно быть оплачено.

Гражданский кодекс предусматривает также возможность заключения в отдельных случаях, наряду с возмездными сделками, безвозмездных сделок.

К таковым может быть отнесен договор дарения. Данный договор по своей природе означает возникновение обязанности у Дарителя передать дар (имущество), а у одаряемого - возникновение обязанности принять дар (имущество). Истец поясняет свою позицию следующим образом: исходя из смысла и содержания довода № 2, указанного в исковом заявлении, следует, что стороны предусмотрели в Договоре заранее невыполнимое условие об оплате стоимости уступаемых прав, что по своей сути означает намерение сторон осуществить передачу прав безвозмездно.

По мнению Истца, Ответчики заключили данную сделку притворно, то есть с целью прикрыть другую сделку - договор дарения.

Данный вывод Истца следует из буквального толкования условий Договора, в котором, несмотря на наличие условия об оплате уступаемых прав, реализация обязанностей по оплате фактически не представляется возможной.

То есть стороны предусмотрели такое условие, которое подменяет собой условие о безвозмездности сделки - договоре дарения.

В то же время, следует учитывать, что заключение между Ответчиками прикрываемой сделки - договора дарения, влечет недействительность данного договора, поскольку:

- во-первых, заключение договора дарения между юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, противоречит действующему законодательству.

во-вторых, договор уступки права требования но своей сути является возмездной сделкой, то есть отсутствие условия о цене (оплате) стоимости уступки права влечет недействительность самого договора уступки требования.

Далее Истец приводит следующий довод. Из смысла и содержания Договора следует, что стоимость уступаемых по Договору прав составляет 616 000 000 руб. 00 коп.

Из пункта 2.1 Устава ОАО «Горнопромышленная финансовая компания» следует, что размер уставного капитала данного общества составляет 4 960 000 руб., что намного меньше заключенной сделки, то есть данная сделка является, по мнению Истца, крупной для Ответчиков.

Из условий договора не следует, что данная сделка не является крупной, в то же время. Ответчиками не представлено доказательств ее одобрения в порядке, предусмотренными Уставами обществ (Ответчиков).

Истец полагает, что заключение между Ответчиками недействительной сделки -Договора уступки прав противоречит интересам самих Ответчиков (Обществ), а также интересам их акционеров, в связи с чем, одобрение данных сделок необходимо.

Исходя из положений Главы X Закона «Об акционерных обществах», сделка, являющаяся крупной и совершенная с нарушением требований об ее обязательном одобрении, является недействительной.

Суд принимает доводы Ответчиков и не соглашается с вышеизложенным мнением Истца в связи с нижеследующим.

Истец указывает, что Договор уступки является недействительным по следующим основаниям:

- его условия противоречат закону;

- Договор уступки является притворной сделкой:

- Договор уступки, являясь крупной сделкой, совершен без соответствующего одобрения.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своихнарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

То есть оспариваемый Договор уступки может быть признан недействительным судом только по иску лица, чьи права или законные интересы этим договором нарушены.

Однако ни права, ни законные интересы Истца Договором уступки не нарушены.

Для Истца не имеет значения личность кредитора, т.е. кто будет кредитором истца по Договору поставки (ЗАО «ТД «БелАЗ» или ОАО «ГПФК») истцу не важно, соответственно, Договором уступки, на основании которого произошла перемена лиц в обязательствах по Договору поставки, не могли быть нарушены какие-либо права или законные интересы Истца

То обстоятельство, что для Истца не имеет значения личность кредитора, подтверждается, во-первых, тем, что уступленные права по Договору поставки не являются правами, неразрывно связанными с личностью кредитора, а, во- вторых, тем, что сам Истец не требует применить последствия недействительности Договора уступки, как не соответствующего требованиям ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следствие, ЗАО «КОМПАНИЯ БЕЛАЗКОМПЛЕКТ ПЛЮС» является ненадлежащим истцом, поскольку оно не вправе было обратиться в арбитражный суд, так как его права и законные интересы Договором уступки не нарушены.

Истец подтверждает тот факт, что он обратился в суд за защитой не своих, а чужих интересов, указывая в своем иске следующее: «Истец полагает, что заключение между Ответчиками недействительной сделки - Договора уступки прав противоречит интересам самих Ответчиков (Обществ), а также интересам их акционеров...».

Истец не учитывает не только норму п. 1 ст. 4 АПК РФ, но и прямое указание закона на то, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску совершившего ее общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»). ЗАО «КОМПАНИЯ БЕЛАЗКОМПЛЕКТ ПЛЮС» не является ни тем, ни другим. Обратиться же в суд за защитой интересов этих лиц ЗАО «КОМПАНИЯ БЕЛАЗКОМПЛЕКТ ПЛЮС» было не вправе.

Предъявление искового заявления ненадлежащим истцом является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Истец заявляет, что Договор уступки является недействительной сделкой, поскольку в силу закона, права требования долга не могут перейти от Старого кредитора к Новому кредитору до момента полной оплаты стоимости уступаемого права. Такое утверждение истца противоречит действующему гражданскому законодательству Российской Федерации и Договору уступки. Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 («Общие положения о купле-продаже») главы 30 («Купля-продажа») ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны Договора уступки в полном соответствии с указанными нормами права согласовали в этом договоре условия об оплате уступаемых прав, предусматривающие такую оплату по частям как до, так и после перехода прав.

Ни действующим законодательством, ни Договором уступки не предусмотрено, что только с момента полной оплаты стоимости уступаемого права могут перейти права от первоначального кредитора к новому кредитору. Пунктом 3.2 Договора уступки права (требования) предусмотрены иные условия перехода прав требований.

Истец в своем иске указывает также, что Договор уступки является недействительной сделкой, поскольку стороны не согласовали порядок оплаты стоимости уступаемого права, поставив возникновение обязанности по оплате стоимости уступаемого права в зависимость от наступления отлагательных условий.

Данные доводы Истца не основаны на действующих нормах права, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Во-первых, в пункте 2.2 Договора уступки стороны согласовали порядок оплаты права (требования) Новым кредитором, в т.ч. сторонами определены:

-безналичный порядок оплаты - путем перечисления денежных средств по платежным поручениям на расчетный счет первоначального кредитора;

- начальный срок исполнения обязательств по оплате - май 2011 года;

- периодичность исполнения обязательств - каждый календарный месяц;

- сумма ежемесячного платежа - не менее 5 миллионов рублей;

- срок оплаты - до 10 числа месяца, следующего за расчетным месяцем.

Во-вторых, порядок оплаты не является существенным условием договора купли-продажи имущественных прав (каковым является Договор уступки), поэтому даже в случае недействительности такого условия, это не влечет недействительности прочих частей такого договора, поскольку можно предположить, что договор мог быть заключен и без включения недействительного условия (ст. 180 ГК РФ).

Просто в таком случае применялись бы нормы ст. 314 ГК РФ (о сроках исполнения обязательств) и нормы ст. 861 ГК РФ (о порядке расчетов).

Истец утверждает, что Договор уступки является по своей сути притворной сделкой, поскольку исходя из фактического отсутствия условий в договоре об оплате стоимости уступаемого права, данная сделка представляет собой не что иное, как договор дарения, являющийся по своей сути безвозмездной сделкой.

Однако эти доводы являются несостоятельными.

Договор уступки не является притворной сделкой (ст. 170 ГК РФ), поскольку он не был совершен с целью прикрыть договор дарения.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Договор уступки права совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения.

Между тем в самом Договоре уступки указано, что он является возмездным, и, при этом, определена цена уступаемых прав.

Таким образом, никаких намерений сторон на безвозмездную передачу прав (требований) по данному договору не было.

Более того, обязательства по оплате прав, уступленных по этому договору, исполняются ОАО «ГПФК» надлежащим образом.

В исковом заявлении Истец утверждает также, что Договор уступки является недействительной сделкой, поскольку данная сделка совершена между ответчиками с нарушением требований Главы X Закона «Об акционерных обществах», поскольку данная сделка является крупной, так как размер уставного капитала ОАО «ГПФК» намного меньше заключенной сделки.

Доводы истца противоречат ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», в которой установлен критерий отнесения сделки к крупной - сделка является крупной, если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет от 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, размер уставного капитала ОАО «ГПФК» при определении является ли Договор уступки для этого общества крупной сделкой или нет никакого значения не имеет.

Кроме того, как уже было изложено выше, у Истца отсутствуют правовые основания для обращения с иском о признании недействительным Договора уступки в принципе, и оспаривания этого договора как крупной (по мнению Истца) сделки, в частности, поскольку такая сделка может быть признана недействительной по иску исключительно совершившего ее общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»), каковыми истец не является.

Доводы Истца противоречат основным нормам статьи 382 ГК РФ, пункту 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах установлены критерии отнесения сделки к крупной и приведены примеры сделок, которые могут признаваться крупными при соблюдении этих критериев. Уступка права (требования) в числе таких сделок отсутствует.

В пункте 30 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах

применения Федерального закона "Об акционерных обществах" говориться: «…Содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения » возникает возможность отчуждения имущества общества..."

Исходя из того, что Договор уступки права (требования) может являться для общества крупной сделкой, если размер уступаемого или приобретаемого права составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По данным бухгалтерской отчетности ЗАО «ТД «БелАЗ» на последнюю отчетную дату 31 марта 2011г. в момент заключения Договор уступки прав (требования) № 01 ЗНк от 27 мая 2011 года, данная сделка не являлась для Первоначального кредитора крупной. На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 309, 310, 314, 316, 319, 457, 486 ГК РФ, ст. ст. 170-172 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске закрытому акционерному обществу «КОМПАНИЯ БЕЛАЗКОМПЛЕКТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 121099, <...>) к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «БелАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 117041, <...>), окрытому акционерному обществу « Горнопромышленная финансовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения 107078, <...>) о признании договора уступки прав (требования) № 01ЗНк от 27 мая 2011 года между ЗАО«Торговый дом «БелАЗ» (Старый кредитор) и ОАО « Горнопромышленная финансовая компания» (Новый кредитор), в соответствии с условиями которого к новому кредитору перешло право требования долга по договору поставки № 10/ТДБ/2009 от 13 ноября 2009 года недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в порядке апелляционного производства.

Председательствующий: Е.В. Кондрашова