Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о взыскании стоимости акций- 10 000 рублей, обязании ответчика начислить и выплатить дивиденды, а также взыскании морального вреда- 350 000 рублей.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд считает необходимым отметить, что номинальная стоимость одной обыкновенной акции ПАО «МН-фонд» (ранее АООТ ЧЕКОВЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ФОНД «МН ФОНД») равна 1 рублю, в связи с чем, приобретенный истцом сертификат акций В003 214499 был выдан на владение 10 акциями общества стоимостью 1000 (одна тысяча) неденоминированных рублей каждая.

Таким образом, в настоящее время истцу, как акционеру принадлежат 10 акций ПАО «МН-фонд», общей стоимостью 10 рублей.

В соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.

Перечисленные в указанной норме основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат.

Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам.

Согласно пункту 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 указанного Закона, согласно пункту 3 которой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия, соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Закона).

При этом общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа; данные сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 данного Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества) (пункты 1 и 2 статьи 76 Закона).

Из системного толкования указанных положений следует, что право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием соответствующего решения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества).

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено никаких оснований, предусмотренных ст. 75 Закона об акционерных обществах, для возникновения у него права требовать выкупа ПАО «МН-фонд» акций.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения требования Истца о выкупе акций Обществом и взыскании 10 000 рублей отсутствуют.

Порядок выплаты дивидендов акционерным обществом регламентируется статьей 42 Закона об акционерных обществах.

По смыслу пунктов 1 и 3 указанной статьи, основанием для выплаты дивидендов является соответствующее решение общего собрания акционеров.

Согласно п. 9 ст. 42 Закона об акционерных обществах, лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.

При этом, как следует далее из пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Пунктом 14.3 Устава ПАО «МН-фонд» установлено, что: Выплата дивидендов происходит в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При этом лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора (в частности, при отсутствии у регистратора данных лица, позволяющих Обществу исполнить свои обязательства в качестве налогового агента и отчитаться в связи с выплатой дивидендов данному лицу перед органами налогового контроля в порядке, предусмотренном законом), вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Невостребованные дивиденды по истечении трех лет с даты принятия решения об их выплате восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли.

Таким образом, закон возлагает на Общество обязанность осуществлять восстановление дивидендов по истечении трёхлетнего периода с даты их объявления в составе нераспределённой прибыли и устанавливает запрет на восстановление срока для обращения с требованиями об их выплате, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об акционерных обществах, лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Для получения начисленных дивидендов, а также осуществления других прав акционеру необходимо обновлять свои данные в реестре акционеров. Это является обязанностью акционера в соответствии с п.5. ст.44 Закона об акционерных обществах.

В реестре акционеров ПАО «МН-фонд» содержались старые паспортные данные истца (паспорт СССР).

Согласно ст.405-406 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Истец не совершил действий, необходимых для того, чтобы Общество исполнило свои обязательства по выплате дивидендов. Истец не представлял регистратору анкету зарегистрированного лица, оформленную надлежащим образом и содержащую сведения, необходимые для начисления и выплаты дивидендов.

Требование истца о выплате дивидендов, с указанием всех необходимых данных для выплаты дивидендов, поступило в Общество только в конце января 2016г.

За 2013-2015г.г. общее собрание акционеров ПАО «МН - фонд» решения о выплате дивидендов не принимало, доказательств обратного, суду не представлено.

В связи со списанием невостребованных дивидендов по истечении 3-х лет, истцу были выплачены невостребованные дивиденды за последний 3-х летний период (за 2012г.) по 10 принадлежащим истцу акциям Общества на общую сумму 11,33 рублей, что подтверждается почтовым переводом № 276399 от 05.02.2016г., на основании указанных в письме, присланном истцом, необходимых для выплаты дивидендов персональных данных, а именно: данных документа, удостоверяющего личность, а также года и даты рождения.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиками, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Решения о выплате дивидендов, общее собрание акционеров ПАО «МН - фонд» принимало за 1993 -1996,2005 -2007, 2009-2012 годы.

О нарушении своего права истец должен был узнать не позднее 30 июня 2012г. при проведении общего собрания акционеров общества.

Исковое заявление поступило в суд 07.07.16г., что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Заявленное истцом требование о взыскании морального вреда в размере 350 000 рублей также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 151 ГК РФ, ответственность за моральный вред, причиненный гражданину неправомерными действиями, предусмотрена лишь для случаев причинения гражданину морального вреда действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага. В иных случаях компенсация морального вреда может иметь место при наличии указания об этом в законе.

Аналогичное положение содержится и в ч. 4 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 декабря 1994 года № 10 «Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда».

В спорном случае, истцом не доказан факт нарушения ответчиком его личных неимущественных прав, а законом не предусмотрена возможность взыскания компенсации морального вреда при обстоятельствах изложенных истцом.

Госпошлина по делу подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 147 ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 333.40 НК РФ, ст.ст.16, 65, 68, 71, 102, 110, 156,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А.Кочетков